Corporate Governance Kodex

Entsprechenserklärung der Softing AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Kodex in der aktuellen Fassung
Internetseite der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex

1.

Die Softing AG (nachfolgend „Gesellschaft“) wird den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 entsprechen mit folgenden Ausnahmen:

 

a.

Die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat sind nicht näher festgelegt (Kodex Ziff. 3.4 Abs. 1 Satz 3)
Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands nicht näher festgelegt, da der Vorstand bereits gesetzlich dazu verpflichtet ist, den Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle zu informieren und der Aufsichtsrat bislang keinen Grund zur Beanstandung der Informationspolitik des Vorstands hatte.

 

b.

Die Gesellschaft hat derzeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Selbstbehalt bezüglich der D&O-Versicherung vereinbart (Kodex Ziff. 3.8 Abs. 3).
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt nicht verbessert werden könnte.

 

c.

Die Gesellschaft hält nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex nicht fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich (Kodex Ziff. 3.10 S. 3).
Die Gesellschaft hält es für nicht erforderlich, dass nicht mehr aktuelle Entsprechens-erklärungen zum Kodex fünf Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind. Eine solche Veröffentlichung führt nicht zu neuen kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen.

 

d.

Keine Berücksichtigung auch des Verhältnisses zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bei Festlegung der Vorstandsvergütung (Kodex Ziff. 4.2.2. Abs. 2 Satz 3)
Kodex Ziff. 4.2.2. Abs. 2 Satz 3 empfiehlt, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss der aktuellen Vorstandsverträge in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und die übliche Vergütung nicht übersteigen. Die Festlegung der Vorstandsvergütung orientierte sich gemäß der üblichen Ermittlungsmethode an dem Geschäftsumfang, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Strukturen von Vorstandsgehältern vergleichbarer Unternehmen. Zudem wurden die einzelnen Aufgaben und Verantwortungsbereiche des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Soweit der Kodex seit seiner Neufassung die bereits nach dem Aktiengesetz erforderliche Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen der Kodexempfehlung unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt.

 

e.

Abfindungs-Cap (Kodex Ziff. 4.2.3 Abs. 4, Abs. 5)
Ein Abfindungs-Cap ist nicht vorgesehen. Die bestehenden Regelungen in den Vorstandsverträgen entsprechen aus Sicht des Aufsichtsrats jedoch dem Gebot der Angemessenheit, so dass keine Notwendigkeit zur Änderung gesehen wird. Die Vereinbarung eines Abfindungs-Cap widerspricht auch dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund setzt eine einvernehmliche Aufhebung voraus. Selbst wenn Abfindungs-Caps vereinbart sind, ist damit nicht ausgeschlossen, dass beim Ausscheiden über den Abfindungs-Cap mitverhandelt wird.

 

f.

Vielfalt im Vorstand (Kodex Ziff. 5.1.2 Abs. 1 S. 2)
Der Aufsichtsrat kann bei der Zusammensetzung des Vorstands nicht auch auf Vielfalt ("Diversity") achten, da die Gesellschaft derzeit nur zwei Vorstände hat. Angesichts dieser Anzahl von zwei Vorstandsmitgliedern, die für die Gesellschaft als ausreichend erachtet werden und deren Positionen auf absehbare Zeit besetzt sind, erscheint in näherer Zukunft das vom Kodexgeber empfohlene Anstreben einer Vielfalt im Vorstand  als nicht durchführbar.  Ferner hält es der Aufsichtsrat für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmitglieder nicht von Kriterien wie beispielsweise individuelle Orientierung oder Rasse, sondern vielmehr von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen.

 

g.

Der Aufsichtsrat bildet keine Ausschüsse (Kodex Ziff. 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3).
Im Hinblick auf die Größe des Aufsichtsrats (drei Mitglieder) wird die Bildung von Ausschüssen für nicht erforderlich gehalten.

 

h.

Eine Altersgrenze für Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder wird nicht festgelegt (Kodex Ziff. 5.1.2 Abs. 2 S. 3 und 5.4.1 Abs. 2).
Eine festgelegte Altersgrenze könnte ein nicht gewolltes Ausschlusskriterium für qualifizierte Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder sein.

 

i.

Festlegung konkreter Ziele für Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Kodex Ziff. 5.4.1 Abs. 2, Abs. 3)
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen mit dem Ziel, den Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dieses Vorgehen hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. Insbesondere ist auch die mit der neuen Kodexfassung vom 5. Mai 2015 eingeführte Empfehlung der Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat nicht vorgesehen, da dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen soll. Eine von vorneherein festgelegte Grenze für die maximale Zugehörigkeitsdauer erscheint dem Aufsichtsrat nicht sachgerecht, zumal die in Gesetz und Satzung festgelegte jeweilige Amtsdauer für Aufsichtsräte einen überschaubaren Zeitrahmen für die Mandate vorgibt.

Da der Aufsichtsrat hiernach keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benennt, kann folglich auch den hierauf basierenden Empfehlungen gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 3 nicht gefolgt werden.

 

j.

Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats (Kodex Ziff. 5.4.2).
Aus Sicht des Aufsichtsrats sind nach den Kriterien des DCGK sämtliche derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig. Dennoch hält es die Gesellschaft nicht für sinnvoll, über die Festlegung einer Anzahl von abhängigen oder unabhängigen Mitgliedern Einschränkungen für die Zukunft zu treffen.

 

k.

Wahlen zum Aufsichtsrat werden nicht als Einzelwahl durchgeführt. Die gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds wird nicht bis zur nächsten Hauptversamm-lung befristet (Kodex Ziff. 5.4.3).
Die Gesellschaft behält sich vor, den Aufsichtsrat als Gesamtorgan wählen zu lassen. Pauschale zeitliche Beschränkungen bei zwingend notwendigen Neu- oder Nachbesetzungen des Aufsichtsrats hält die Gesellschaft nicht für notwendig.

 

l.

Erfolgsorientierte Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern soll auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein (Kodex Ziff. 5.4.6 Abs. 2 S. 2)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer fixen auch eine erfolgsorientierte Vergütung, deren Bezugsgröße das Konzern-EBIT vor Belastung mit der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist. Eine ausdrückliche Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sieht die Satzung der Gesellschaft insoweit nicht vor. Die Gesellschaft hält eine Ausrichtung nach dem Konzern-EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres nach wie vor für sinnvoll. Das Konzern-EBIT ist eine wesentliche Erfolgsgröße. Darüber hinaus hat sich am Kapitalmarkt noch kein allgemein akzeptiertes Modell zur Verwirklichung einer auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichteten Aufsichtsratsvergütung durchgesetzt. Die Gesellschaft wird die Entwicklung zunächst weiter verfolgen.

 

m.

Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte werden vom Aufsichtsrat vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand nicht erörtert (Kodex Ziff. 7.1.2 S. 2).
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine gesonderte Erörterung der Berichte nicht notwendig ist, da der Aufsichtsrat ohnehin regelmäßig über Geschäftsvorgänge informiert wird.

2.

Die Softing AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 seit der letzten Entsprechenserklärung von Dezember 2014 grundsätzlich entsprochen. Nicht angewandt wurden die Empfehlungen aus den Ziffern 3.4 Abs. 1 Satz 3, 3.8 Abs. 3, 3.10 Satz 3, 4.2.2. Abs. 2 Satz 3, 4.2.3 Abs. 4 und 5, 5.1.2 Abs. 1 Satz 2, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, 5.1.2. Abs. 2 Satz 3, 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3, 5.4.2, 5.4.3, 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 und 7.1.2 S. 2.

Zu den Gründen der unter dieser Nr. 2 genannten Abweichungen von den Kodexempfehlungen siehe Erläuterungen unter Nr. 1.

Haar, im Dezember 2015

Vorstand und Aufsichtsrat der Softing AG

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