Erklärung zur Unternehmensführung § 289 a HGB

Erklärung zur Unternehmensführung

Der Vorstand der Softing AG berichtet in dieser Erklärung – zugleich für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß § 289 a Abs. 1 HGB über die Unternehmensführung.  

Vorstand und Aufsichtsrat der Softing AG befürworten zahlreiche Anregungen und Regeln des deutschen Corporate Governance Kodexes und erklären, dass den darin enthaltenen Verhaltensempfehlungen in der jeweils gültigen Fassung unter Berücksichtigung der aufgeführten Ausnahmen bzw. Kommentierungen im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 entsprochen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Dezember 2017 die Entsprechenserklärung abgegeben. Abweichungen sind von Vorstand und Aufsichtsrat kommentiert und nachfolgend offengelegt. Den vollständigen Kodex finden Sie auf unserer Homepage www.softing.com unter Investor Relations.

1.Die Softing AG (nachfolgend „Gesellschaft“) wird den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 entsprechen mit folgenden Ausnahmen:
 a.

Die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat sind nicht näher festgelegt (Kodex Ziff. 3.4 Abs. 1 Satz 3).
Der Aufsichtsrat hat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands nicht näher festgelegt, da der Vorstand bereits gesetzlich dazu verpflichtet ist, den Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle zu informieren und der Aufsichtsrat bislang keinen Grund zur Beanstandung der Informationspolitik des Vorstands hatte.

 b.

Die Gesellschaft hat derzeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Selbstbehalt bezüglich der D&O-Versicherung vereinbart (Kodex Ziff. 3.8 Abs. 3).
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt nicht verbessert werden könnte.

 c.

Die Gesellschaft hält nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex nicht fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich (Kodex Ziff. 3.10 S. 3).
Die Gesellschaft hält es für nicht erforderlich, dass nicht mehr aktuelle Entsprechens-erklärungen zum Kodex fünf Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind. Eine solche Veröffentlichung führt nicht zu neuen kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen.

 d.

Keine Berücksichtigung auch des Verhältnisses zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bei Festlegung der Vorstandsvergütung (Kodex Ziff. 4.2.2. Abs. 2 Satz 3).
Kodex Ziff. 4.2.2. Abs. 2 Satz 3 empfiehlt, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss der aktuellen Vorstandsverträge in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und die übliche Vergütung nicht übersteigen. Die Festlegung der Vorstandsvergütung orientierte sich gemäß der üblichen Ermittlungsmethode an dem Geschäftsumfang, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Strukturen von Vorstandsgehältern vergleichbarer Unternehmen. Zudem wurden die einzelnen Aufgaben und Verantwortungsbereiche des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Soweit der Kodex seit seiner Neufassung die bereits nach dem Aktiengesetz erforderliche Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen der Kodexempfehlung unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt.

 e.

Variable Vergütungsbestandteile mit mehrjähriger zukunftsbezogener Bemessungsgrundlage (Kodex Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 3)
Die Vorstandsvergütung hat bereits eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Jedoch liegt keine mehrjährige Bemessungsgrundlage, die im Wesentlichen zukunftsbezogen ist. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein zusätzlicher wesentlicher Zukunftsbezug derzeit keinen erhöhten Anreiz für den Vorstand darstellt. Aufsichtsrat und Vorstand werden aber im Laufe des kommenden Jahres eine Veränderung der Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung diskutieren.

 f.

Vielfalt im Vorstand (Kodex Ziff. 5.1.2 Abs. 1 S. 2)
Der Aufsichtsrat kann bei der Zusammensetzung des Vorstands nicht auch auf Vielfalt ("Diversity") achten, da die Gesellschaft derzeit nur zwei Vorstände hat. Angesichts dieser Anzahl von zwei Vorstandsmitgliedern, die für die Gesellschaft als ausreichend erachtet werden und deren Positionen auf absehbare Zeit besetzt sind, erscheint in näherer Zukunft das vom Kodexgeber empfohlene Anstreben einer Vielfalt im Vorstand als nicht durchführbar. Ferner hält es der Aufsichtsrat für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmitglieder nicht von Kriterien wie beispielsweise individuelle Orientierung oder Rasse, sondern vielmehr ausschließlich von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen.

 g.

Der Aufsichtsrat bildet keine Ausschüsse (Kodex Ziff. 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3).
Im Hinblick auf die Größe des Aufsichtsrats (drei Mitglieder) wird die Bildung von Ausschüssen für nicht erforderlich gehalten.

 h.

Eine Altersgrenze für Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder wird nicht festgelegt (Kodex Ziff. 5.1.2 Abs. 2 S. 3 und 5.4.1 Abs. 2).
Eine festgelegte Altersgrenze könnte ein nicht gewolltes Ausschlusskriterium für qualifizierte Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder sein.

 i.

Festlegung konkreter Ziele für Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Erarbeitung eines Kompetenzprofils (Kodex Ziff. 5.4.1 Abs. 2, Abs. 3, Abs. 4)
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung und hat auch kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen mit dem Ziel, den Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dieses Vorgehen hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. Insbesondere ist auch die Empfehlung der Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat nicht vorgesehen, da dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen soll. Eine von vorneherein festgelegte Grenze für die maximale Zugehörigkeitsdauer erscheint dem Aufsichtsrat nicht sachgerecht, zumal die in Gesetz und Satzung festgelegte jeweilige Amtsdauer für Aufsichtsräte einen überschaubaren Zeitrahmen für die Mandate vorgibt.

Da der Aufsichtsrat hiernach keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benennt und auch kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet, kann folglich auch den hierauf basierenden Empfehlungen gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 3 nicht gefolgt werden. Aus diesen Gründen kann auch nicht den Empfehlungen gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 gefolgt werden, wonach Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung diese Ziele berücksichtigen sollen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben sollen. Der Stand der Umsetzung kann deswegen auch nicht im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.

 j.

Erfolgsorientierte Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern soll auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein (Kodex Ziff. 5.4.6 Abs. 2 S. 2).
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer fixen auch eine erfolgsorientierte Vergütung, deren Bezugsgröße das Konzern-EBIT vor Belastung mit der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist. Eine ausdrückliche Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sieht die Satzung der Gesellschaft insoweit nicht vor. Die Gesellschaft hält eine Ausrichtung nach dem Konzern-EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres nach wie vor für sinnvoll, da aufgrund der Natur des Geschäfts bewusste Verschiebungen von Belastungen und Erträgen kaum möglich sind. Das Konzern-EBIT ist eine wesentliche Erfolgsgröße. Darüber hinaus hat sich am Kapitalmarkt noch kein allgemein akzeptiertes Modell zur Verwirklichung einer auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichteten Aufsichtsratsvergütung durchgesetzt. Die Gesellschaft wird die Entwicklung zunächst weiterverfolgen.

 k.

Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte werden vom Aufsichtsrat vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand nicht erörtert (Kodex Ziff. 7.1.2 S. 2).
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine gesonderte Erörterung der Berichte nicht notwendig ist, da der Aufsichtsrat ohnehin regelmäßig über Geschäftsvorgänge informiert wird.

2.

Die Softing AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit der letzten Entsprechenserklärung von Dezember 2015 grundsätzlich entsprochen. Nicht angewandt wurden die Empfehlungen aus den Ziffern 3.4 Abs. 1 Satz 3, 3.8 Abs. 3, 3.10 Satz 3, 4.1.3 S. 2, 4.2.2. Abs. 2 Satz 3, 4.2.3 Abs. 2 S. 3, 5.1.2 Abs. 1 Satz 2, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, 5.1.2. Abs. 2 Satz 3, 5.4.1 Abs. 2,Abs. 3 und Abs. 4, 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 und 7.1.2 S. 2.
Zu den Gründen der unter dieser Nr. 2 genannten Abweichungen von den Kodexempfehlungen siehe Erläuterungen unter Nr. 1.

Die Vergütungen für aktive Mitglieder des Aufsichtsrats im Jahr 2017 finden Sie im Anhang des Geschäftsberichts 2017.

Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen nach § 15a WpHG: Directors´ Dealings.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Softing AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der Softing AG arbeiten bei der Leitung und Überwachung des Unternehmens sehr eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand der Softing AG kann sich aus einer oder mehreren Personen zusammensetzen. Aktuell besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern: Dr.-Ing. Dr. rer. oec. Wolfgang Trier und Ernst Homolka. Derzeit verantwortet Herr Dr. Trier die operativen Segmente Industrial Automation und Automotive Electronics sowie Investor Relations, Herr Ernst Homolka ist verantwortlich für die Bereiche Finanzen und Personal.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Das einzelne Mitglied des Vorstands führt das ihm zugewiesene Ressort im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Der Vorstand fasst Beschlüsse in der Regel in Sitzungen, die wöchentlich stattfinden sollen. Jedes Mitglied des Vorstands kann die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstandes verlangen; ebenso kann jedes Mitglied verlangen, dass ein Gegenstand in die Tagesordnung einer Sitzung aufgenommen wird. Der Vorstand beschließt in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Geschäftsführer der Tochterunternehmen werden von den Vorstandsmitgliedern über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in den jeweiligen Ressorts unterrichtet.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge – beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung oder größere Investitionen – beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben.

Dem Aufsichtsrat der Softing AG gehören gemäß Satzung drei Mitglieder an, die von den Aktionären gewählt werden. Die Amtsperioden aller drei Mitglieder sind identisch. Dem Gremium gehört eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die – außer ihrer Aktionärseigenschaft - in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt vier Jahre. Die laufende Amtsperiode endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2017. Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner Größe keine Ausschüsse gebildet. Alle Aufgaben und Entscheidungen werden durch das Plenum wahrgenommen. Aktuelle Mitglieder des Aufsichtsrats sind derzeit die Herren Dr. Horst Schiessl (Vorsitzender), Dr. Klaus Fuchs (stellvertretender Vorsitzender) und Andreas Kratzer.

Am 1. Mai 2015 ist das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst in Kraft getreten. Für börsennotierte Gesellschaften sieht § 111 Abs. 5 AktG nun vor, dass der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen und gleichzeitig Fristen für deren Erreichung festlegt. Die Festlegung hat erstmals bis spätestens 30. September 2015 zu erfolgen, wobei die erstmals festzulegenden Fristen nicht länger als bis zum 30. Juni 2017 dauern dürfen.

Der Aufsichtsrat der Softing AG hat sich mit der Thematik eingehend beschäftigt. Aktuell beträgt der Anteil von Frauen im Vorstand und Aufsichtsrat jeweils 0%. Der Aufsichtsrat der Softing AG hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat und der Vorstand bei der Besetzung der Vorstandspositionen bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen mit dem Ziel, den Aufsichtsrat und den Vorstand so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Bei einem lediglich aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat würde die Berücksichtigung weiterer Kriterien aus Sicht des Aufsichtsrats zu einer unverhältnismäßigen Einschränkung bei der Auswahl von Kandidaten führen. Zudem läuft die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder noch bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt. Diese Hauptversammlung wird voraussichtlich im Mai 2018 stattfinden, so dass eine für Veränderungen im Aufsichtsrate vor dem 30. Juni 2017 das Ausscheiden eines der amtierenden Mitglieder oder einer Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder erforderlich wäre. Dies ist jedoch nicht einmal für die bei börsennotierten und mitbestimmten Unternehmen geltende gesetzliche Mindestquote vorgesehen. Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Diese Anzahl hält der Aufsichtsrat zum jetzigen Zeitpunkt auch für ausreichend. Im Hinblick auf die Amtszeit der Vorstandsmitglieder sind mittelfristig, d.h. bis mindestens April 2021, keine personellen Veränderungen im Vorstand geplant. Die Umsetzung einer Frauenquote im Vorstand war daher bis zum 30. Juni 2017 nicht umsetzbar, ohne den Vorstand zu erweitern.

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der Softing AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenskonflikte auf, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen gewesen wären. Der Vorstand hatte keine Aufsichtsratsmandate bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften inne.

Den Bericht des Aufsichtsrats finden Sie im Geschäftsbericht 2017.

Unternehmensführungspraktiken

Verantwortungsvolles, nachhaltiges und soziales Handeln ist für die Softing AG seit jeher ein tragendes Element der unternehmerischen Kultur. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Kunden, Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit.

Softing versteht unter Compliance die Einhaltung von Recht, Gesetz und Satzung sowie die Befolgung der internen Regelwerke. Freiwillig eingegangene Selbstverpflichtungen gegenüber externen Kodizes und Regelwerken bestehen nicht. Das Unternehmen hat sich selbst ein umfassendes Leitbild gegeben und verfügt über schriftlich niedergelegte Führungsprinzipien. Das Unternehmensleitbild drückt das Selbstverständnis des Unternehmens, seiner Führungsorgane und Mitarbeiter aus. Es gibt gleichzeitig Handlungsempfehlungen für den Umgang mit Kunden, Partnern und Kollegen.

Mehr zum Thema Qualitätsmanagement der Softing AG, zertifiziert nach DIN ISO 9001, finden Sie auf der Homepage im Bereich Unternehmen.

Haar, im Dezember 2018

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Softing

Telefon: 089 456 56-0

Fax:  089 4 56 56-399
E-Mail:  info[at]softing[dot]com

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