Entsprechenserklärung der Softing AG

Abdeckung nachhaltigkeitsbezogener Ziele durch das interne Kontroll-system und Risikomanagementsystem (Kodex Empfehlung A.3)

Gemäß Empfehlung A.3 des Kodex sollen das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen.

Die Gesellschaft verfügt über ein etabliertes internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem. Die von der Gesellschaft adressierten nachhal-tigkeitsbezogenen Ziele werden durch das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem bereits im Grundsatz erfasst; die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung der nachhaltigkeitsbezogenen Daten sind jedoch noch nicht vollständig implementiert, so dass vorsorglich eine Abweichung erklärt wird.

Beschreibung der wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kon-trollsystems und Risikomanagementsystems sowie Stellungnahme zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme (Kodex Empfehlung A.5)

Gemäß Empfehlung A.5 des Kodex sollen im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden und soll zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden.

Der Vorstand hat ein internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem gemäß § 91 AktG eingerichtet. Gemäß § 289 Abs. 4 HGB enthält der Lagebericht der Gesellschaft eine Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess. Die Gesellschaft schließt nicht aus, die Beschreibung der wesentlichen Merkmale zukünftig auf das gesamte interne Kontrollsystem und Risikomanagementsystem zu erweitern und dabei auch zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung zu nehmen. Vorerst wird jedoch eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt.

Vielfalt im Vorstand (Kodex Empfehlung B.1)

Gemäß Empfehlung B.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität achten. Der Aufsichtsrat kann bei der Zusammensetzung des Vorstands nicht auch auf Vielfalt („Diversity") achten, da die Gesellschaft derzeit nur zwei Vorstände hat. Angesichts dieser Anzahl von zwei Vorstandsmitgliedern, die für die Gesellschaft als ausreichend erachtet werden und deren Positionen auf absehbare Zeit besetzt sind, erscheint in näherer Zukunft das vom Kodexgeber empfohlene Anstreben einer Vielfalt im Vorstand als nicht durchführbar. Ferner hält es der Aufsichtsrat für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmitglieder nicht von Kriterien wie beispielsweise Geschlecht, Alter, Religion oder Herkunft, sondern vielmehr ausschließlich von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen.

Bildung eines Nominierungsausschusses (Kodex Empfehlung D.4)

Gemäß Empfehlung D.4 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.

Bei der Gesellschaft wurde bisher kein Nominierungsausschuss eingerichtet. Im Hinblick darauf, dass der Aufsichtsrat lediglich aus drei Mitgliedern besteht, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden, wird die Bildung eines Nominierungsausschusses nicht für erforderlich gehalten.

Keine Berücksichtigung auch des Verhältnisses zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bei Festlegung der Vorstandsvergütung (Kodex Empfehlung G.4).

Empfehlung G.4 des Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss der aktuellen Vorstandsverträge in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds stehen und die übliche Vergütung nicht übersteigen.

Die Festlegung der Vorstandsvergütung orientierte sich gemäß der üblichen Ermittlungsmethode an dem Geschäftsumfang, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Strukturen von Vorstandsgehältern vergleichbarer Unternehmen. Zudem wurden die einzelnen Aufgaben und Verantwortungsbereiche des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Soweit der Kodex die bereits nach dem Aktiengesetz erforderliche Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen der Empfehlung unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt, weil es mangels eines oberen Führungskreises keine Vergleichsparameter gibt.

Leistung bei Vertragsbeendigung (Kodex Empfehlungen G.12 und G.13)

Gemäß Empfehlung G.12 des Kodex soll im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen.

Von dieser Empfehlung wird abgewichen. Im Fall einer Abberufung eines Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund (ohne dass zugleich ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung seines Dienstvertrags nach § 626 Abs. 1 BGB vorliegt), erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung für die vertraglich vereinbarten Vergütungsansprüche in Form des Grundgehalts, des Short Term Incentive Programms und des Long Term Incentive Programms, die in der Restlaufzeit des Dienstvertrags noch entstanden wären. Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten bemisst sich dann auf Basis der im Vorjahr hieraus erzielten Ansprüche mit der Maßgabe, dass der Berechnung des Short Term Incentive Programms eine fiktive Fortschreibung der relevanten Ertragskennzahl aus dem Vorjahr (z.B. EBITDA) in zukünftige Monate der Restlaufzeit des Vertrags zugrunde gelegt wird.

Nach der Empfehlung G.13 des Kodex sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Von dieser Empfehlung wird abgewichen. Bei einer Vertragsrestlaufzeit von weniger als einem Jahr wird die Vergütung dennoch für ein ganzes Jahr bezahlt. Nach Auffassung der Gesellschaft ist dies eine angemessene Kompensation.

Keine Berücksichtigung der Tätigkeit in Ausschüssen bei der Vergütung (Kodex Empfehlung G.17)

Empfehlung G.17 sieht vor, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird. Dies ist für den bei der Gesellschaft eingerichteten Prüfungsausschuss derzeit nicht vorgesehen und wird, da die Mitglieder des Prüfungsausschusses mit denen des Aufsichtsrats personenidentisch sind, auch nicht für erforderlich gehalten.

Erfolgsorientierte Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern soll auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein (Kodex Empfehlung G.18).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer fixen auch eine erfolgsorientierte Vergütung, deren Bezugsgröße das Konzern-EBIT vor Belastung mit der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist. Eine ausdrückliche Ausrichtung auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft sieht die Satzung der Gesellschaft insoweit nicht vor. Die Gesellschaft hält eine Ausrichtung nach dem Konzern-EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres nach wie vor für sinnvoll, da aufgrund der Natur des Geschäfts bewusste Verschiebungen von Belastungen und Erträgen kaum möglich sind. Das Konzern-EBIT ist eine wesentliche Erfolgsgröße. Darüber hinaus hat sich am Kapitalmarkt noch kein allgemein akzeptiertes Modell zur Verwirklichung einer auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Aufsichtsratsvergütung durchgesetzt. Die Gesellschaft wird die Entwicklung zunächst weiterverfolgen.