Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Softing AG hat in seiner Sitzung vom 18.12.2020 seine Geschäftsordnung wie folgt festgestellt:

1. Allgemeine Regelungen
   1. Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und dieser Geschäftsordnung. Seine Mitglieder haben die gleichen Rechte und Pflichten und sind an Weisungen nicht gebunden.
   2. Er nimmt seine Aufgaben insbesondere dadurch wahr, dass er zum Wohl des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit dem Vorstand zusammenarbeitet.
2. Wahl des Vorsitzenden
   1. In der ersten Sitzung, die nach seiner Wahl durch die Hauptversammlung stattfindet, wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum. Unter mehreren Stellvertretern gilt die bei ihrer Wahl bestimmte Reihenfolge. Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist. Die Sitzung im Sinne von Satz 1 wird von dem den Lebensjahren nach ältesten anwesenden Mitglied geleitet.
   2. Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter vorzeitig aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
3. Einberufung von Sitzungen
   1. Zu Sitzungen des Aufsichtsrates wird nach Bedarf einberufen. Sitzungen müssen mindestens einmal im Kalenderquartal stattfinden.
   2. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich, schriftlich mittels elektronischer Medien (z.B. E-Mail) einberufen.
   3. Mit der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen. Ist die Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme in Textform, mündlich, fernmündlich, sowie mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per E-Mail oder Videozuschaltung, abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben.
   4. Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats spätestens sieben Tage vor der Sitzung dem Aufsichtsratsvorsitzenden genannte Gegenstände sind auf die Tagesordnung zu setzen.
   5. Die Aufsichtsratsmitglieder wählen zur Teilnahme an den Sitzungen ein kostengünstiges Verkehrsmittel. Bei der Anreise mit der Bahn kann 1. Klasse gewählt werden, bei der Anreise mit dem Flugzeug Economy-Class.
4. Leitung der Sitzungen
   1. Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, der stellvertretende Vorsitzende.
   2. Der Sitzungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnungspunkte und die Art der Abstimmung. Er kann die Behandlung einzelner Tagesordnungspunkte auf die nächste Sitzung vertagen.
   3. Der Sitzungsleiter hat für den ordnungsgemäßen Verlauf der Sitzung Sorge zu tragen.
   4. Die Mitglieder des Vorstandes nehmen an den Sitzungen teil, soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt.
   5. Der Sitzungsleiter kann einen nicht dem Aufsichtsrat angehörenden und zur Verschwiegenheit verpflichteten Protokollführer bestimmen. Er darf Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung hinzuziehen.
   6. Der Sitzungsleiter bestimmt die Arbeitssprache der Sitzung. Er hat einen Simultandolmetscher beizuziehen, wenn auch nur ein Mitglied des Aufsichtsrats der Arbeitssprache nicht mächtig ist.
5. Beschlussfassung
   1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Außerhalb von Präsenzsitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden schriftliche, fernschriftliche oder fernmündliche Beschlussfassungen oder Beschlüsse durch elektronische Medien erfolgen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Über solche Beschlüsse wird unverzüglich eine schriftliche Niederschrift erstellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen geltend die nachstehenden Bestimmungen entsprechend.
   2. Die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats richtet sich nach § 108 Absatz (2) AktG. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch anwesende Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung mündlich, fernmündlich, telegrafisch, fernschriftlich, in Textform oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel (E-Mail etc.) abgeben.
   3. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt die Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Wahlen gilt die verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag; dies gilt auch bei Wahlen.
   4. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats nimmt die Belange des Aufsichtsrates nach außen wahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.
   5. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats, insbesondere über die Verhandlungen und die Beschlüsse, sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen sind. Entsprechendes gilt für Beschlussfassungen per Videozuschaltung.
6. Schweigepflicht/Informationspflicht/Rückgabepflicht
   1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über die ihnen bei ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied bekannt gewordenen Tatsachen, deren Offenbarung die Interessen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens beeinträchtigen könnte, Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren, insbesondere über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen. Diese Verpflichtung besteht auch nach Beendigung ihres Amtes. Dem Gebot der Schweigepflicht unterliegen insbesondere die Stimmabgabe, der Verlauf der Debatte, die Stellungnahmen sowie persönliche Äußerungen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.
   2. Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats, Informationen, deren Mitteilung nicht offensichtlich zulässig ist, an Dritte weiterzugeben, so ist zuvor der Vorsitzende des Aufsichtsrats darüber zu informieren. Beabsichtigt der Aufsichtsratsvorsitzende die Weitergabe derartiger Informationen, so ist entsprechend der stellvertretende Vorsitzende zu informieren. Wenn dieser der Bekanntgabe nicht zustimmt, hat er die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hiervon zu unterrichten und eine unverzügliche Stellungnahme des Aufsichtsrats herbeizuführen. Bis zu dieser Stellungnahme hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied über die ihm durch sein Amt bekannt gewordenen Tatsachen Stillschweigen zu bewahren.
   3. Berichte des Vorstands in Textform an den Aufsichtsrat, Prüfungsbericht der Abschlussprüfer, Abhängigkeitsberichte und eventuelle Sonderberichte werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Verfügung gestellt, soweit nicht der Aufsichtsrat im Einzelfall etwas anderes beschließt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und sein Stellvertreter werden die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrates über sämtliche Berichte des Vorstands unverzüglich informieren, soweit diese nicht vom Vorstand gegenüber sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrates erfolgten.
   4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind bei ihrem Ausscheiden aus dem Amt verpflichtet, sämtliche Unterlagen wie Schriftstücke, Korrespondenzen, Aufzeichnungen und dergleichen, die die Mitglieder des Aufsichtsrates im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit erlangt haben, unverzüglich an die Gesellschaft herauszugeben oder deren Vernichtung schriftlich zu bestätigen, soweit nicht nach Art der Unterlagen eine Herausgabe unabdingbar ist (z.B. weil es sich um Unikate / Originale handelt) oder ein anderes Aufsichtsratsmitglied sie verlangt. Diese Verpflichtung erstreckt sich auch auf Duplikate und Ablichtungen. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats steht kein Zurückbehaltungsrecht an derartigen Unterlagen zu.

Haar, den 18.12.2020

Der Aufsichtsrat der Softing AG