Erklärung zur Unternehmensführung §§ 289f und 315d HGB

Vielfalt im Vorstand (Kodex Empfehlung B.1)

Gemäß Empfehlung B.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität achten. Der Aufsichtsrat kann bei der Zusammensetzung des Vorstands nicht auch auf Vielfalt („Diversity") achten, da die Gesellschaft derzeit nur zwei Vorstände hat. Angesichts dieser Anzahl von zwei Vorstandsmitgliedern, die für die Gesellschaft als ausreichend erachtet werden und deren Positionen auf absehbare Zeit besetzt sind, erscheint in näherer Zukunft das vom Kodexgeber empfohlene Anstreben einer Vielfalt im Vorstand als nicht durchführbar. Ferner hält es der Aufsichtsrat für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmitglieder nicht von Kriterien wie beispielsweise individuelle Orientierung oder Rasse, sondern vielmehr ausschließlich von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen.

Unabhängigkeit der Anteilseignerseite (Kodex Empfehlung C.7)

Gemäß der Empfehlung C. 7 des Kodex sollen mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Die Anteilseignerseite soll, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds

• in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war,
• aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater),
• ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
• dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört.

Das Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Klaus Fuchs steht in einer Geschäftsbeziehung zur Gesellschaft. Herr Dr. Fuchs wird dennoch als unabhängig angesehen. Gemäß der Kodex Empfehlung C.8 wird dies in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet. Davon abgesehen, sind seit dem 6. Mai 2022 mit Herrn Matthias Weber und Herrn Andreas Kratzer zwei Anteilseigner im Aufsichtsrat vertreten, die in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand stehen, so dass seit dem 6. Mai 2022 auch unter Berücksichtigung der in Empfehlung C.7 genannten Indikatoren mehr als die Hälfte der Anteilseigner unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sind.

Bildung eines Nominierungsausschusses (Kodex Empfehlung D.4)

Gemäß Empfehlung D.4 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.

Bei der Gesellschaft wurde bisher kein Nominierungsausschuss eingerichtet. Im Hinblick darauf, dass der Aufsichtsrat lediglich aus drei Mitgliedern besteht, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden, wird die Bildung eines Nominierungsausschusses nicht für erforderlich gehalten.

Keine Berücksichtigung auch des Verhältnisses zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bei Festlegung der Vorstandsvergütung (Kodex Empfehlung G.4).

Empfehlung G.4 des Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss der aktuellen Vorstandsverträge in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds stehen und die übliche Vergütung nicht übersteigen.

Die Festlegung der Vorstandsvergütung orientierte sich gemäß der üblichen Ermittlungsmethode an dem Geschäftsumfang, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Strukturen von Vorstandsgehältern vergleichbarer Unternehmen. Zudem wurden die einzelnen Aufgaben und Verantwortungsbereiche des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Soweit der Kodex seit seiner Neufassung die bereits nach dem Aktiengesetz erforderliche Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen der Empfehlung unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt, weil es mangels eines oberen Führungskreises keine Vergleichsparameter gibt.

Leistung bei Vertragsbeendigung (Kodex Empfehlungen G.12 und G.13)

Gemäß Empfehlung G.12 des Kodex soll im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen.

Von dieser Empfehlung wird abgewichen. Im Fall einer Abberufung eines Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes zur Kündigung seines Dienstvertrags erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung für die vertraglich vereinbarten Vergütungsansprüche in Form des Grundgehalts, des Short Term Incentive Programms und des Long Term Incentive Programms, die in der Restlaufzeit des Dienstvertrags noch entstanden wären. Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten bemisst sich dann auf Basis der im Vorjahr hieraus erzielten Ansprüche mit der Maßgabe, dass der Berechnung des Short Term Incentive Programms eine fiktive Fortschreibung der relevanten Ertragskennzahl aus dem Vorjahr (z.B. EBITDA) in zukünftige Monate der Restlaufzeit des Vertrags zugrunde gelegt wird.

Nach der Empfehlung G.13 des Kodex sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Von dieser Empfehlung wird abgewichen. Bei einer Vertragslaufzeit von weniger als einem Jahr wird die Vergütung für ein ganzes Jahr bezahlt. Nach Auffassung der Gesellschaft ist dies eine angemessene Kompensation.

Keine Berücksichtigung der Tätigkeit in Ausschüssen bei der Vergütung (Kodex Empfehlung G.17)

Empfehlung G.17 sieht vor, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird. Dies ist für den bei der Gesellschaft eingerichteten Prüfungsausschuss derzeit nicht vorgesehen und wird, da die Mitglieder des Prüfungsausschusses mit denen des Aufsichtsrats personenidentisch sind, auch nicht für erforderlich gehalten.

Erfolgsorientierte Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern soll auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein (Kodex Empfehlung G.18).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer fixen auch eine erfolgsorientierte Vergütung, deren Bezugsgröße das Konzern-EBIT vor Belastung mit der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist. Eine ausdrückliche Ausrichtung auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft sieht die Satzung der Gesellschaft insoweit nicht vor. Die Gesellschaft hält eine Ausrichtung nach dem Konzern-EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres nach wie vor für sinnvoll, da aufgrund der Natur des Geschäfts bewusste Verschiebungen von Belastungen und Erträgen kaum möglich sind. Das Konzern-EBIT ist eine wesentliche Erfolgsgröße. Darüber hinaus hat sich am Kapitalmarkt noch kein allgemein akzeptiertes Modell zur Verwirklichung einer auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Aufsichtsratsvergütung durchgesetzt. Die Gesellschaft wird die Entwicklung zunächst weiterverfolgen.

Die Softing AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der Softing AG arbeiten bei der Leitung und Überwachung des Unternehmens sehr eng und vertrauensvoll zusammen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der Softing AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenskonflikte auf, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen gewesen wären. Der Vorstand hatte keine Aufsichtsratsmandate bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften inne.

Vorstand

Der Vorstand der Softing AG kann sich aus einer oder mehreren Personen zusammensetzen. Aktuell besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern: Dr.-Ing. Dr. rer. oec. Wolfgang Trier und Ernst Homolka. Derzeit verantwortet Herr Dr. Trier die operativen Segmente Industrial, Automotive und IT Networks sowie Investor Relations, Herr Ernst Homolka ist verantwortlich für die Bereiche Finanzen und Personal.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Das einzelne Mitglied des Vorstands führt das ihm zugewiesene Ressort in eigener Verantwortung. Der Vorstand fasst Beschlüsse in der Regel in Sitzungen, die wöchentlich stattfinden sollen. Jedes Mitglied des Vorstands kann die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstandes verlangen; ebenso kann jedes Mitglied verlangen, dass ein Gegenstand in die Tagesordnung einer Sitzung aufgenommen wird. Der Vorstand beschließt in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Geschäftsführer der Tochterunternehmen werden von den Vorstandsmitgliedern über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in den jeweiligen Ressorts unterrichtet.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. In diesem Zusammenhang erarbeitet der Aufsichtsrat für jede Rolle im Vorstand ein Anforderungsprofil, bei dem neben den gesetzlichen Anforderungen auch die konkreten Kriterien hinsichtlich der Fähigkeiten, Erfahrungen und Kenntnisse berücksichtigt werden. Diese Anforderungsprofile werden laufend überprüft und bei Bedarf angepasst. Auf der Basis der Anforderungsprofile tauscht sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit dem Vorstand über geeignete Nachfolgekandidaten aus dem Softing-Konzern für Vorstandsämter aus.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge – beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung oder größere Investitionen – beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben.
Dem Aufsichtsrat der Softing AG gehören gemäß Satzung drei Mitglieder an, die von den Aktionären gewählt werden. Die Amtsperioden aller drei Mitglieder sind identisch. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt rd. fünf Jahre. Die laufenden Amtsperioden enden mit der ordentlichen Hauptversammlung 2023. Aktuelle Mitglieder des Aufsichtsrats sind die Herren Matthias Weber (Vorsitzender; Mitglied seit Mai 2022), Andreas Kratzer (stellvertretender Vorsitzender, Mitglied seit Mai 2013) und Dr. Klaus Fuchs (Mitglied seit Februar 2011).

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 107 Abs. 4 AktG einen Prüfungsausschuss eingerichtet, der sich zum 31. Dezember 2022 aus den Aufsichtsratsmitgliedern Matthias Weber, Andreas Kratzer und Dr. Klaus Fuchs zusammensetzt (§ 107 Abs. 4 Satz 2 AktG). Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Andreas Kratzer. Der Prüfungsausschuss überwacht insbesondere die Rechnungslegung und den Rechnungslegungsprozess sowie die Abschlussprüfung und die vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich außerhalb von Sitzungen regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Ausschuss hierüber.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Dem Aufsichtsrat und dem Prüfungsausschuss gehören jeweils mit Matthias Weber mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mit Andreas Kratzer mindestens ein weiteres Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung an. Nach dem Kodex soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zumindest auf einem der beiden Gebiete entsprechend sachverständig und unabhängig sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Andreas Kratzer, erfüllt diese Anforderungen.

Matthias Weber ist seit vielen Jahren als Finanzdirektor bzw. Finanzvorstand verschiedener Unternehmen tätig und bringt daher aufgrund seiner beruflichen Tätigkeit besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen mit. Im Rahmen seiner beruflichen Tätigkeit hat er zudem Expertise auf dem Gebiet der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung erworben. Andreas Kratzer verfügt aufgrund seiner Ausbildung und beruflichen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer sowie seiner beruflichen Tätigkeit als Finanzvorstand und CEO verschiedener Unternehmen über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Abschlussprüfung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme und damit zusätzlich auch über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung.

Gemäß der Empfehlung C. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil erarbeitet und dabei folgende Ziele benannt, wobei auch die Diversität im Aufsichtsrat Berücksichtigung findet:

• Dem Aufsichtsrat sollen keine Personen angehören, die bei einem wesentlichen Wettbewerber der Gesellschaft eine Organfunktion oder Beratungsaufgabe ausüben oder in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.
• Der Aufsichtsrat strebt für seine Zusammensetzung eine hinreichende Vielfalt im Hinblick auf Altersverteilung, Geschlecht, beruflichen Hintergrund, Fachkenntnisse und Erfahrungen sowie Internationalität an und berücksichtigt dabei folgende Kriterien:
  • Mindestens ein Drittel der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder soll sich im Hinblick auf Nationalität und/oder Geschlecht und/oder Altersunterschied (zwischen dem ältesten und dem jüngsten Aufsichtsratsmitglied soll mindestens ein Altersunterschied von 20 Jahren bestehen) unterscheiden.
  • Zusätzlich soll mindestens ein Drittel der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder über einschlägige internationale Berufserfahrung und Englischkenntnisse verfügen sowie ein Verständnis globaler wirtschaftlicher Zusammenhänge besitzen („Internationalität“).
• Die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist festgelegt auf die Vollendung des achtzigsten Lebensjahrs zum Zeitpunkt der Wahl.
• Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
• Mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder sollen über Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen verfügen. Hierbei handelt es sich insbesondere um die Themen Umwelt, Soziales und verantwortungsvolle Unternehmensführung eines börsennotierten Unternehmens mit internationaler Ausrichtung.
• Für Mitglieder des Aufsichtsrats findet eine Regelgrenze von 15 Jahren (d.h. drei vollen Amtszeiten) Anwendung. Im Interesse der Gesellschaft und nach Zustimmung des Aufsichtsrats ist eine Abweichung von der Regelhöchstgrenze möglich, insbesondere dann, wenn sie der Erfüllung anderer Zusammensetzungskriterien dient.

Der Aufsichtsrat sieht das Kompetenzprofil zum 31. Dezember 2022 als erfüllt an. Hinsichtlich Herrn Dr. Horst Schiessl, der bereits seit März 2000 und damit mehr als 15 Jahre Mitglied des Aufsichtsrats ist, hatte der Aufsichtsrat einer Ausnahme von der Regelgrenze zugestimmt, da er der Mitgliedschaft von Herrn Dr. Horst Schiessl im Aufsichtsrat aufgrund seiner langjährigen Erfahrung besondere Bedeutung zumisst. Seit dem 6. Mai 2022 ist die Regelgrenze bei allen drei Mitgliedern des Aufsichtsrats gewahrt.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist eine Zahl von mindestens zwei unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern angemessen. Zum 31. Dezember 2022 waren nach Einschätzung des Aufsichtsrats alle drei Aufsichtsratsmitglieder unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand. Das Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Klaus Fuchs steht zwar in einer Geschäftsbeziehung zur Gesellschaft. Herr Dr. Fuchs wird dennoch als unabhängig angesehen. Der Aufsichtsrat hält Geschäftsbeziehungen entgegen der Kodex Empfehlung C.7 für kein geeignetes Kriterium, um die Unabhängigkeit zu definieren, da nach Ansicht des Aufsichtsrats von einer Geschäftsbeziehung zur Gesellschaft kein Rückschluss auf die Unabhängigkeit des jeweiligen Mitglieds gezogen werden kann und es darüber hinaus bisher keine Anzeichen für eine fehlende Unabhängigkeit auf Seiten von Herrn Dr. Klaus Fuchs gegeben hat. Herr Dr. Fuchs ist zudem seit Februar 2023 mehr als 12 Jahre Mitglied des Aufsichtsrats der Softing AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats kann jedoch von der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat kein Rückschluss auf die Unabhängigkeit des jeweiligen Mitglieds gezogen werden, so dass der Aufsichtsrat Herrn Dr. Fuchs auch unter diesem Gesichtspunkt weiterhin als unabhängig ansieht.

Auf Basis der Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder nach dem Kompetenzprofil ergibt sich für den Aufsichtsrat in seiner derzeitigen Zusammensetzung nach Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats folgende Abdeckung der bestehenden Qualifikationserfordernisse:

Der Aufsichtsrat beurteilt mindestens einmal jährlich die Wirksamkeit der Erfüllung seiner Aufgaben im Rahmen einer Selbstbeurteilung unter Verwendung eines umfangreichen Fragebogens, der unterschiedliche Bereiche und Aspekte der Aufsichtsratsarbeit hinterfragt. Hierbei können alle Aufsichtsratsmitglieder ihre Einschätzung der Wirksamkeit der Arbeitsweise des Aufsichtsrats abgeben und Verbesserungsmöglichkeiten vorschlagen. Nach der Auswertung der Fragebögen werden i.d.R. in der folgenden regulären Aufsichtsratssitzung das Ergebnis und Verbesserungsmöglichkeiten besprochen. Mit den Ergebnissen beschäftigt sich der Aufsichtsrat eingehend und leitet daraus gegebenenfalls Verbesserungen ab. Die letzte Selbstbeurteilung wurde in der Aufsichtsratssitzung am 19. Dezember 2022 vorgenommen.

Den Bericht des Aufsichtsrats finden Sie im Geschäftsbericht 2022.

Festlegungen gemäß dem „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“

§ 111 Abs. 5 AktG sieht für börsennotierte Gesellschaften vor, dass der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen und gleichzeitig Fristen für deren Erreichung festlegt.

Der Aufsichtsrat der Softing AG beschäftigt sich regelmäßig eingehend mit der Thematik und hat im März 2021 für den Anteil von Frauen im Vorstand und Aufsichtsrat jeweils eine Zielgröße von 0% festgelegt; für diese Festlegungen gilt eine Frist bis jeweils 31. Dezember 2023. Der Aufsichtsrat der Softing AG lässt sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat und bei der Besetzung der Vorstandspositionen ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten mit dem Ziel, den Aufsichtsrat und den Vorstand so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Bei einem lediglich aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat würde die Berücksichtigung weiterer Kriterien aus Sicht des Aufsichtsrats zu einer unverhältnismäßigen Einschränkung bei der Auswahl von Kandidaten führen. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus zwei Mitgliedern. Diese Anzahl hält der Aufsichtsrat auch für ausreichend. Im Hinblick auf die Amtszeit der Vorstandsmitglieder sind mittelfristig, d.h. bis mindestens April 2026, keine personellen Veränderungen im Vorstand geplant. Die Umsetzung einer Frauenquote im Vorstand wäre daher nicht umsetzbar, ohne den Vorstand zu erweitern.

Diversitätskonzept

Vorstand und Aufsichtsrat haben bislang kein Diversitätskonzept entwickelt. Da die Gesellschaft derzeit nur zwei Vorstände hat, die für die Gesellschaft als ausreichend erachtet werden und deren Positionen auf absehbare Zeit besetzt sind, erscheint in näherer Zukunft das vom Kodexgeber empfohlene Anstreben einer Vielfalt im Vorstand als nicht durchführbar. Ferner hält es der Aufsichtsrat für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmitglieder nicht von Kriterien wie beispielsweise individuelle Orientierung oder Rasse, sondern vielmehr ausschließlich von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen. Gleichwohl hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil beschlossen, nach dem sich mindestens ein Drittel der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder u.a. im Hinblick auf das Geschlecht unterscheiden soll. Ferner sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass neben den Zielsetzungen für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat und den bisher im Unternehmen umgesetzten und angestrebten Maßnahmen zur Förderung der Vielfältigkeit ein zusätzliches Diversitätskonzept keinen substantiellen Mehrwert mit sich bringt. Maßgeblich ist vielmehr jeweils die individuelle fachliche und persönliche Eignung der Kandidatin bzw. des Kandidaten. Unabhängig davon wurden für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Altersgrenzen festgelegt: Mitglieder des Vorstands dürfen im Zeitpunkt der Bestellung das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben; Mitglieder des Aufsichtsrats sollen im Zeitpunkt ihrer Wahl das 80. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Vorstand und Aufsichtsrat werden im Geschäftsjahr 2023 erneut prüfen, ob die Erstellung eines eigenständigen Diversitätskonzept sinnvoll ist.

Unternehmensführungspraktiken

Verantwortungsvolles, nachhaltiges und soziales Handeln ist für die Softing AG seit jeher ein tragendes Element der unternehmerischen Kultur. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Kunden, Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit.

Softing versteht unter Compliance die Einhaltung von Recht, Gesetz und Satzung sowie die Befolgung der internen Regelwerke. Freiwillig eingegangene Selbstverpflichtungen gegenüber externen Kodizes und Regelwerken bestehen nicht. Das Unternehmen hat sich selbst ein umfassendes Leitbild gegeben und verfügt über schriftlich niedergelegte Führungsprinzipien. Das Unternehmensleitbild drückt das Selbstverständnis des Unternehmens, seiner Führungsorgane und Mitarbeiter aus. Es gibt gleichzeitig Handlungsempfehlungen für den Umgang mit Kunden, Partnern und Kollegen.

Mehr zum Thema Qualitätsmanagement der Softing AG, zertifiziert nach DIN ISO 9001, finden Sie auf der Homepage im Bereich Unternehmen.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung und des Vergütungssystems obliegt dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat ein Vergütungssystem gem. § 87a Absatz 1 AktG beschlossen, das die ordentliche Hauptversammlung 2021 gebilligt hat. Des Weiteren hat die Hauptversammlung 2021 die in § 14 der Satzung festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems bestätigt. Das aktuell geltende Vergütungssystem für den Vorstand sowie der letzte Vergütungsbeschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats sind auf der Homepage der Gesellschaft unter investor.softing.com/de/corporate-governance-kodex/ veröffentlicht.

Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG werden ebenfalls auf der Homepage der Gesellschaft unter investor.softing.com/de/corporate-governance/archiv.html veröffentlicht.