Erklärung zur Unternehmensführung §§ 289f und 315d HGB

Erklärung zur Unternehmensführung

Der Vorstand der Softing AG berichtet in dieser Erklärung – zugleich für den Aufsichtsrat – gemäß Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß §§ 289f und 315d HGB über die Unternehmensführung.

Vorstand und Aufsichtsrat der Softing AG befürworten zahlreiche Anregungen und Regeln des deutschen Corporate Governance Kodexes und erklären, dass den darin enthaltenen Verhaltensempfehlungen in der jeweils gültigen Fassung unter Berücksichtigung der aufge-führten Ausnahmen bzw. Kommentierungen im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 entspro-chen wurde und auch in Zukunft entsprochen wird. Vorstand und Aufsichtsrat haben im De-zember 2020 die Entsprechenserklärung abgegeben. Abweichungen sind von Vorstand und Aufsichtsrat kommentiert und nachfolgend offengelegt. Den vollständigen Kodex finden Sie auf unserer Homepage www.softing.com unter Investor Relations.

1.Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Softing AG zum Deutschen Cor-porate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Softing AG geben hiermit gemäß § 161 AktG die folgende Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen und Anregungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ ab:

A.Die Softing AG (nachfolgend „Gesellschaft“) wird den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 (nachfolgend „Kodex“) entsprechen mit folgenden Ausnahmen:
 1)

Vielfalt im Vorstand (Kodex Empfehlung B.1)

Gemäß Empfehlung B.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität achten. Der Aufsichtsrat kann bei der Zusammensetzung des Vorstands nicht auch auf Vielfalt („Diversity") achten, da die Gesellschaft derzeit nur zwei Vorstände hat. Angesichts dieser Anzahl von zwei Vorstandsmitgliedern, die für die Gesellschaft als ausreichend erachtet werden und deren Positionen auf absehbare Zeit besetzt sind, erscheint in näherer Zukunft das vom Kodexgeber empfohlene Anstreben einer Vielfalt im Vorstand als nicht durchführbar. Ferner hält es der Aufsichtsrat für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmitglieder nicht von Kriterien wie beispielsweise individuelle Orientierung oder Rasse, sondern vielmehr ausschließlich von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen.

 2)

Unabhängigkeit der Anteilseignerseite (Kodex Empfehlung C.7)

Gemäß der Empfehlung C. 7 des Kodex sollen mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Die Anteilseignerseite soll, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds

  • in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war,
  • aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater),
  • ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
  • dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört.

Herr Dr. Horst Schiessl ist bereits seit über 12 Jahren Mitglied des Aufsichtsrats der Softing AG. Zudem steht das Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Klaus Fuchs in einer Geschäftsbeziehung zur Gesellschaft.

 3)

Erläuterung zur Unabhängigkeit (Kodex Empfehlung C.8)

Gemäß Empfehlung C.8 des Kodex soll, sofern ein oder mehrere der in Empfehlung C.7 genannten Indikatoren erfüllt sind und das betreffende Aufsichtsratsmitglied dennoch als unabhängig angesehen wird, dies in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden.

Der Aufsichtsrat hält es für vertretbar, dass Herr Dr. Horst Schiessl seit mehr als 12 Jahren Mitglied im Aufsichtsrat der Softing AG ist, da nach Ansicht des Aufsichtsrats von der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat kein Rückschluss auf die Unabhängigkeit des jeweiligen Mitglieds gezogen werden kann und es darüber hinaus bisher keine Anzeichen für eine fehlende Unabhängigkeit auf Seiten von Herrn Dr. Horst Schiessl gegeben hat. Zudem hält der Aufsichtsrat entgegen der Empfehlung C.7 selbst Geschäftsbeziehungen für kein geeignetes Kriterium, um die Unabhängigkeit zu definieren. Auch in Bezug auf das Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Klaus Fuchs hat es bisher keine Anzeichen für eine fehlende Unabhängigkeit gegeben.

 4)

Unabhängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie des Vorsitzenden des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses (Kodex Empfehlung C.10)

Gemäß Empfehlung C.10 des Kodex sollen der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Dr. Horst Schiessl, ist seit mehr als 12 Jahren Mitglied im Aufsichtsrat der Softing AG, wird aber unter Bezugnahme auf Empfehlung C.8 des Kodex als unabhängig von der Gesellschaft angesehen.

 5)

Vergütungssystem (Kodex Empfehlung G.1)

Im Vergütungssystem soll insbesondere festgelegt werden,

  • wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel- und die Maximal-Gesamtvergütung bestimmt werden,
  • welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben,
  • welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind,
  • welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht,
  • in welcher Form und wann das Vorstandsmitglied über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen kann.

Ein diese Empfehlung umsetzendes Vergütungssystem ist noch nicht beschlossen worden. Der Aufsichtsrat wird ein solches Vergütungssystem rechtzeitig vor der Einladung zur Hauptversammlung 2021 beschließen und den Aktionären nach der Übergangsvorschrift des § 26j Einführungsgesetz zum Aktiengesetz in der ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zur Billigung vorlegen.

 6)

Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung (Kodex Empfehlung G.2)

Auf Basis des Vergütungssystems soll der Aufsichtsrat gemäß Empfehlung G.2 des Kodex für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung festlegen, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
Das in Ziffer G.1 des Kodex konkret empfohlene Vergütungssystem ist noch nicht beschlossen. Die laufenden Vorstandsverträge sind fest bis zum 31. März 2021 (Herr Dr. Wolfgang Trier) bzw. 30. April 2023 (Herr Ernst Homolka) geschlossen und bis dahin bindend. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des Geschäftsjahres die Ziele fest, deren Erreichung dann grundsätzlich maßgebend ist. Nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung über das neue Vergütungssystems beabsichtigt der Aufsichtsrat, bei Abschluss neuer Vorstandsverträge die vom des Kodex empfohlene Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung im Voraus eines jeden bevorstehenden Geschäftsjahres umzusetzen.

 7)

Vergleichsgruppe (Kodex Empfehlung G.3)

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer Group-Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Die Empfehlung G.3 des Kodex wurde im Rahmen der konkreten Gesamtvergütung des Vorstands neu eingeführt, weshalb die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe bislang nicht offengelegt wurde. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Empfehlung G.3 des Kodex bei Abschluss neuer Vorstandsverträge, bei denen dann auch die konkrete Gesamtvergütung nach Empfehlung G.2 des Kodex berücksichtigt wird, umzusetzen.

 8)

Keine Berücksichtigung auch des Verhältnisses zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bei Festlegung der Vorstandsvergütung (Kodex Empfehlung G.4).

Empfehlung G.4 des Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss der aktuellen Vorstandsverträge in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds stehen und die übliche Vergütung nicht übersteigen.

Die Festlegung der Vorstandsvergütung orientierte sich gemäß der üblichen Ermittlungsmethode an dem Geschäftsumfang, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Strukturen von Vorstandsgehältern vergleichbarer Unternehmen. Zudem wurden die einzelnen Aufgaben und Verantwortungsbereiche des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Soweit der Kodex seit seiner Neufassung die bereits nach dem Aktiengesetz erforderliche Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen der Empfehlung unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt, weil es mangels eines oberen Führungskreises keine Vergleichsparameter gibt.

 9)

Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile (Kodex Empfehlungen G.6 bis G.11)

Die Empfehlungen G.6 bis G.11 des Kodex wurden im Rahmen der Novellierung des Kodex neu eingeführt. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Empfehlungen G.6 bis G.11 bei Abschluss neuer Vorstandsverträge umzusetzen.

 10)

Leistung bei Vertragsbeendigung (Kodex Empfehlung G.12)

Gemäß Empfehlung G.12 des Kodex soll im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen. Die Empfehlung G.12 des Kodex wurde im Rahmen der Novellierung des Kodex neu eingeführt. Die derzeitigen Vorstandsdienstverträge sehen im Falle der Vertragsbeendigung im Hinblick auf noch offene variable Vergütungsbestandteile eine vorgezogene Fälligkeit der Bezüge (im Vorstandsdienstvertrag von Herrn Dr. Wolfgang Trier) sowie eine Kompensationszahlung im Rahmen der variablen Vergütung (im Vorstandsdienstvertrag von Herrn Ernst Homolka) vor. Der Aufsichtsrat beabsichtigt die Empfehlung G.12 des Kodex bei Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge umzusetzen.

 11)

Beendigung des Anstellungsvertrags infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) (Kodex Empfehlung G.14)

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sollten nicht vereinbart werden. Die Empfehlung G.14 des Kodex wurde im Rahmen der Novellierung des Kodex neu eingeführt. Der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Dr. Wolfgang Trier sieht bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) eine Kompensationszahlung vor.

 12)

Erfolgsorientierte Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern soll auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein (Kodex Empfehlung G.18).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer fixen auch eine erfolgsorientierte Vergütung, deren Bezugsgröße das Konzern-EBIT vor Belastung mit der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist. Eine ausdrückliche Ausrichtung auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft sieht die Satzung der Gesellschaft insoweit nicht vor. Die Gesellschaft hält eine Ausrichtung nach dem Konzern-EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres nach wie vor für sinnvoll, da aufgrund der Natur des Geschäfts bewusste Verschiebungen von Belastungen und Erträgen kaum möglich sind. Das Konzern-EBIT ist eine wesentliche Erfolgsgröße. Darüber hinaus hat sich am Kapitalmarkt noch kein allgemein akzeptiertes Modell zur Verwirklichung einer auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Aufsichtsratsvergütung durchgesetzt. Die Gesellschaft wird die Entwicklung zunächst weiterverfolgen.

B.

Die Softing AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 seit der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2019 grundsätzlich entsprochen. Nicht angewandt wurden die Empfehlungen und Anregungen aus B.1, C.7, C.8, C.10, G.1, G.2, G.3, G.4, , G.6, G.7, G.8, G.9, G.10, G.11, G.12, G.14 und G.18.

Zu den Gründen der unter dieser Lit. B. genannten Abweichungen von den Kodex-Empfehlungen und Anregungen siehe Erläuterungen unter Lit. A.

2.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Softing AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der Softing AG arbeiten bei der Leitung und Überwachung des Unternehmens sehr eng und vertrauensvoll zusammen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der Softing AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenskonflikte auf, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen gewesen wären. Der Vorstand hatte keine Aufsichtsratsmandate bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften inne.

2.1

Vorstand

Der Vorstand der Softing AG kann sich aus einer oder mehreren Personen zusammensetzen. Aktuell besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern: Dr.Ing. Dr. rer. oec. Wolfgang Trier und Ernst Homolka. Derzeit verantwortet Herr Dr. Trier die operativen Segmente Industrial, Automotive und IT Networks sowie Investor Relations, Herr Ernst Homolka ist verantwortlich für die Bereiche Finanzen und Personal.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Das einzelne Mitglied des Vorstands führt das ihm zugewiesene Ressort in eigener Verantwortung. Der Vorstand fasst Beschlüsse in der Regel in Sitzungen, die wöchentlich stattfinden sollen. Jedes Mitglied des Vorstands kann die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstandes verlangen; ebenso kann jedes Mitglied verlangen, dass ein Gegenstand in die Tagesordnung einer Sitzung aufgenommen wird. Der Vorstand beschließt in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Geschäftsführer der Tochterunternehmen werden von den Vorstandsmitgliedern über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in den jeweiligen Ressorts unterrichtet.

2.2

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge – beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung oder größere Investitionen – beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben.

Dem Aufsichtsrat der Softing AG gehören gemäß Satzung drei Mitglieder an, die von den Aktionären gewählt werden. Die Amtsperioden aller drei Mitglieder sind identisch. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt vier Jahre. Die laufenden Amtsperioden enden mit der ordentlichen Hauptversammlung 2023. Der Aufsichtsrat hat trotz seiner Größe einen Prüfungsausschuss gebildet. Alle übrigen Aufgaben und Entscheidungen werden durch das Plenum wahrgenommen. Aktuelle Mitglieder des Aufsichtsrats sind die Herren Dr. Horst Schiessl (Vorsitzender), Dr. Klaus Fuchs (stellvertretender Vorsitzender) und Andreas Kratzer.

Gemäß der Empfehlung C. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil erarbeitet und dabei folgende Ziele benannt, wobei auch die Diversität im Aufsichtsrat Berücksichtigung findet:

  • Dem Aufsichtsrat sollen keine Personen angehören, die bei einem wesentlichen Wettbewerber der Gesellschaft eine Organfunktion oder Beratungsaufgabe ausüben oder in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.
  • Der Aufsichtsrat strebt für seine Zusammensetzung eine hinreichende Vielfalt im Hinblick auf Altersverteilung, Geschlecht, beruflichen Hintergrund, Fachkenntnisse und Erfahrungen sowie Internationalität an und berücksichtigt dabei folgende Kriterien:
    • Mindestens ein Drittel der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder soll sich im Hinblick auf Nationalität und/oder auf Geschlecht und/oder Altersunterschied (zwischen dem ältesten und dem jüngsten Aufsichtsratsmitglied soll mindestens ein Altersunterschied von 20 Jahren bestehen) unterscheiden.
    • Zusätzlich soll mindestens ein Drittel der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder über einschlägige internationale Berufserfahrung und Englischkenntnisse verfügen sowie ein Verständnis globaler wirtschaftlicher Zusammenhänge besitzen („Internationalität“).
  • Die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist festgelegt auf die Vollendung des achtzigsten Lebensjahrs zum Zeitpunkt der Wahl.
  • Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
  • Für Mitglieder des Aufsichtsrats findet eine Regelgrenze von 15 Jahren (d.h. drei vollen Amtszeiten), Anwendung. Im Interesse der Gesellschaft und nach Zustimmung des Aufsichtsrats ist eine Abweichung von der Regelhöchstgrenze möglich, insbesondere dann, wenn sie der Erfüllung anderer Zusammensetzungskriterien dient.

Der Aufsichtsrat beurteilt mindestens einmal jährlich die Wirksamkeit der Erfüllung seiner Aufgaben im Rahmen einer Selbstbeurteilung unter Verwendung eines umfangreichen Fragebogens, der unterschiedliche Bereiche und Aspekte der Aufsichtsratsarbeit hinterfragt. Hierbei können alle Aufsichtsratsmitglieder ihre Einschätzung der Wirksamkeit der Arbeitsweise des Aufsichtsrats abgeben und Verbesserungsmöglichkeiten vorschlagen. Nach der Auswertung der Fragebögen werden i.d.R. in der folgenden regulären Aufsichtsratssitzung das Ergebnis und Verbesserungsmöglichkeiten besprochen. Mit den Ergebnissen beschäftigt sich der Aufsichtsrat eingehend und leitet daraus gegebenenfalls Verbesserungen ab. Die letzte Selbstbeurteilung wurde in der Aufsichtsratssitzung am 18.03.2020 vorgenommen.

Den Bericht des Aufsichtsrats finden Sie im Geschäftsbericht 2019.

3.

Festlegungen gemäß dem „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“

Am 1. Mai 2015 ist das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst in Kraft getreten. Für börsennotierte Gesellschaften sieht § 111 Abs. 5 AktG nun vor, dass der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen und gleichzeitig Fristen für deren Erreichung festlegt.

Der Aufsichtsrat der Softing AG hat sich mit der Thematik eingehend beschäftigt. Aktuell beträgt der Anteil von Frauen im Vorstand und Aufsichtsrat jeweils 0%. Der Aufsichtsrat der Softing AG hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat und der Vorstand bei der Besetzung der Vorstandspositionen bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen mit dem Ziel, den Aufsichtsrat und den Vorstand so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Bei einem lediglich aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat würde die Berücksichtigung weiterer Kriterien aus Sicht des Aufsichtsrats zu einer unverhältnismäßigen Einschränkung bei der Auswahl von Kandidaten führen. Zudem läuft die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder noch bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Diese Hauptversammlung wird voraussichtlich im Mai 2023 stattfinden, so dass eine für vorzeitige Veränderungen im Aufsichtsrat das Ausscheiden eines der amtierenden Mitglieder oder einer Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder erforderlich wäre. Dies ist jedoch nicht einmal für die bei börsennotierten und mitbestimmten Unternehmen geltende gesetzliche Mindestquote vorgesehen. Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Diese Anzahl hält der Aufsichtsrat zum jetzigen Zeitpunkt auch für ausreichend. Im Hinblick auf die Amtszeit der Vorstandsmitglieder sind mittelfristig, d.h. bis mindestens April 2021, keine personellen Veränderungen im Vorstand geplant. Die Umsetzung einer Frauenquote im Vorstand war daher bislang nicht umsetzbar, ohne den Vorstand zu erweitern.

4.

Diversitätskonzept

Vorstand und Aufsichtsrat haben bislang kein Diversitätskonzept entwickelt. Da die Gesellschaft derzeit nur zwei Vorstände hat, die für die Gesellschaft als ausreichend erachtet werden und deren Positionen auf absehbare Zeit besetzt sind, erscheint in näherer Zukunft das vom Kodexgeber empfohlene Anstreben einer Vielfalt im Vorstand als nicht durchführbar. Ferner hält es der Aufsichtsrat für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmitglieder nicht von Kriterien wie beispielsweise individuelle Orientierung oder Rasse, sondern vielmehr ausschließlich von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen. Gleichwohl hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil beschlossen, nach dem sich mindestens ein Drittel der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder u.a. im Hinblick auf das Geschlecht unterscheiden soll. Ferner sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass neben den Zielsetzungen für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat und den bisher im Unternehmen umgesetzten und angestrebten Maßnahmen zur Förderung der Vielfältigkeit ein zusätzliches Diversitätskonzept keinen substantiellen Mehrwert mit sich bringt. Maßgeblich ist vielmehr jeweils die individuelle fachliche und persönliche Eignung der Kandidatin bzw. des Kandidaten. Unabhängig davon wurden für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Altersgrenzen festgelegt: Mitglieder des Vorstands dürfen im Zeitpunkt der Bestellung das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben; Mitglieder des Aufsichtsrats sollen im Zeitpunkt ihrer Wahl das 80. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Vorstand und Aufsichtsrat werden im Geschäftsjahr 2021 erneut prüfen, ob die Erstellung eines eigenständigen Diversitätskonzept sinnvoll ist.

5.

Unternehmensführungspraktiken

Verantwortungsvolles, nachhaltiges und soziales Handeln ist für die Softing AG seit jeher ein tragendes Element der unternehmerischen Kultur. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Kunden, Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit.

Softing versteht unter Compliance die Einhaltung von Recht, Gesetz und Satzung sowie die Befolgung der internen Regelwerke. Freiwillig eingegangene Selbstverpflichtungen gegenüber externen Kodizes und Regelwerken bestehen nicht. Das Unternehmen hat sich selbst ein umfassendes Leitbild gegeben und verfügt über schriftlich niedergelegte Führungsprinzipien. Das Unternehmensleitbild drückt das Selbstverständnis des Unternehmens, seiner Führungsorgane und Mitarbeiter aus. Es gibt gleichzeitig Handlungsempfehlungen für den Umgang mit Kunden, Partnern und Kollegen.

Mehr zum Thema Qualitätsmanagement der Softing AG, zertifiziert nach DIN ISO 9001, finden Sie auf der Homepage im Bereich Unternehmen.

6.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung und des Vergütungssystems obliegt dem Aufsichtsrat.

Ein Vergütungssystem gem. § 87a Absatz 1 und Absatz 2 Satz 2 AktG ist noch nicht beschlossen worden. Der Aufsichtsrat wird ein solches Vergütungssystem rechtzeitig vor der Einladung zur Hauptversammlung 2021 beschließen und den Aktionären nach der Übergangsvorschrift des § 26j Einführungsgesetz zum Aktiengesetz in der ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zur Billigung vorlegen.

Gleichwohl beinhalten die derzeitigen Vorstandsdienstverträge neben einer festen Vergütung bereits jetzt auch variable Vergütungsbestandteile, die sich an dem KonzernEBITDA orientieren.

Die Laufzeiten der Verträge der Mitglieder des Vorstands sind an die Laufzeit der Bestellung zum Mitglied des Vorstands gekoppelt. Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von zwei Jahren vor. Den Mitgliedern des Vorstands ist es nach Ausscheiden vertraglich untersagt, während dieser Dauer Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen.

Die Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands sowie für aktive Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 finden Sie im Konzernlagebericht des Geschäftsberichts 2019.

Haar, im Dezember 2020

Vorstandsvorsitzender / Aufsichtsratsvorsitzender

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Softing

Richard-Reitzner-Allee 
D-85540 Haar

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