Vergütungssystem für den Vorstand der Softing AG
gemäß § 87a AktG
| 1. | Grundsätze des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung Der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften beschließt nach § 87a Abs. 1 AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Über die Billigung dieses Systems muss die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre beschließen. Erstmals erfolgt die Beschlussfassung in der Hauptversammlung der Softing AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) am 5. Mai 2021 (vgl. § 26j Abs. 1 EGAktG). Der Softing-Konzern ist als Software- und Systemhaus in den Segmenten Industrial, Automotive und IT Networks international etabliert. Das Unternehmen entwickelt und vermarktet komplexe und hochwertige Software, Hardware sowie komplette Systemlösungen. Die Unternehmensstrategie der Softing AG ist auf ein stabiles und profitables Wachstum ausgerichtet mit dem Ziel einer weiteren Fokussierung auf den Bereich Industrial durch organisches und nicht organisches Wachstum. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll Mehrwert geschaffen werden – für Kunden und Aktionäre, für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie für das Unternehmen selbst. Eine hohe Kundenzufriedenheit durch Lieferung von qualitativ herausragenden Produkten für die Realisierung und Verbesserung technischer Daten- und Informationsaustauschprozesse ist dabei ein maßgebliches Handlungsmotiv. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung der Softing AG. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg und den Wert des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf Langfristigkeit und Wachstum angelegten Unternehmensführung zu leisten. Die Gesellschaft verfolgt bei Umsetzung ihrer Strategie einen ganzheitlichen Ansatz, um ökonomische, ökologische und soziale Interessen in Einklang zu bringen. Deshalb berücksichtigt das Vergütungssystems neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien. Die erfolgreiche und nachhaltige Umsetzung der strategischen Ziele erfordert ein hohes Maß an unternehmerischer Weitsicht, Innovationskraft und Flexibilität der Geschäftsleitung der Softing AG bei gleichzeitiger nachhaltiger Ertragsorientierung. Entsprechend basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf folgenden Leitlinien:
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| 2. | Geltungsbereich Dieses Vergütungssystem findet Anwendung auf alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Am 8. März 2021 hat die Softing AG mit Ihrem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Wolfgang Trier für die Amtszeit vom 1. April 2021 bis 31. März 2026 einen neuen Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen. Der Vertrag entspricht den Bedingungen dieses Vergütungssystems mit der Einschränkung, dass die Regelungen für die kurzfristige Vergütungskomponente (Short Termin Incentive, STI) und die langfristige Vergütungskomponente (Long Term Incentive, LTI) erst ab dem Geschäftsjahr 2022 gelten und für das laufende Geschäftsjahr 2021 noch die entsprechenden Regelungen des Altvertrages Anwendung finden. Der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied Herrn Ernst Homolka wurde bereits am 18. Dezember 2017 abgeschlossen und läuft unverändert noch bis 30. April 2023. | |
| 3. | Verabschiedung, Implementierung und Überprüfung des Vergütungssystems Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat als dem für die Vorstandsvergütung zuständigen Organ in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserklärung der Softing AG nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden. Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird durch den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen überprüft. Hierbei kann der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung auch im Rahmen eines vertikalen (internen) Vergleichs mit der Vergütungsstruktur innerhalb des Softing-Konzerns unterhalb der Vorstandsebene und eines horizontalen (externen) Peer-Group-Vergleichs mit der Vergütungsstruktur anderer Unternehmen überprüfen. Bis auf weiteres hat der Aufsichtsrat von einem vertikalen Vergleich (einschließlich einer Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer) abgesehen, da nach Auffassung des Aufsichtsrats gegenwärtig keine für einen solchen Vergleich geeigneten Vergleichsgruppen bestimmt werden können. Für den Peer-Group-Vergleich zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran, deren Marktstellung im Vergleich zur Softing AG entscheidend ist. Maßgebend sind diejenigen Unternehmen, die gemessen an den Größenkriterien Markt, Umsatz, Gewinn, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung mit der Softing AG vergleichbar sind. Hierbei werden in der Regel vor allem Unternehmen aus dem Prime Standard der Deutschen Börse und erweiternd auch SDAX-Unternehmen berücksichtigt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit (insbesondere der vertikalen und horizontalen Angemessenheit) externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit der beauftragten Vergütungsexperten sicher. Bei der Erarbeitung dieses Vergütungssystems wurde die Gesellschaft punktuell durch einen externen Vergütungsexperten beraten, der das Vergütungssystem auch auf seine Angemessenheit überprüft hat. Im Hinblick auf die Vermeidung potentieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen, der den Aufsichtsrat hierüber in gebotener Weise informiert. Ein Interessenkonflikt kann dazu führen, dass sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei der Beschlussfassung seiner Stimme enthält oder, im Falle eines schweren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnimmt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung und des Vergütungssystems zu beachten. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung kann dabei einen bestätigenden Beschluss fassen. | |
| 4. | Vorübergehende Abweichung von diesem Vergütungssystem In begründeten Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat beschließen, vorübergehend von diesem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Softing AG als notwendig erscheint (§ 87a Abs. 2 S. 2 AktG). Dies gilt beispielsweise für Fälle von außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Entwicklungen (z.B. außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation, Wirtschafts- und/oder Finanzkrisen, Pandemien), deren Effekte in den vom Aufsichtsrat festgelegten Zielvorgaben nicht hinreichend erfasst werden können und die ursprüngliche Unternehmensziele hinfällig erscheinen lassen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklung. Im Falle einer notwendigen Abweichung darf vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen werden: Vergütungsstruktur, Verfahren zur Festlegung der Vergütung, einzelne Vergütungsbestandteile, deren Leistungskriterien und deren Gewichtung, Art und Gewichtung der Performance-Parameter innerhalb der einzelnen Leistungskriterien und deren Berechnungsmethoden und Zielerreichungsmaßstab. Ferner kann der Aufsichtsrat in diesem Fall vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung zu gewährleisten. Abweichungen werden im Rahmen des jeweiligen Vergütungsberichts dargelegt und begründet. | |
| 5. | Vergütungsbestandteile, relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG besteht aus fixen und variablen Bestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet. Im Überblick stellt sich das Vergütungssystem wie folgt dar: | |
| 5.1 | Erfolgsunabhängige Vergütung Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt zusammen: | |||||||||||||||
| a) | Grundvergütung Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung pro Geschäftsjahr, die monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich jeweils am Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt des Vorstandsmitglieds, der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie weiteren Parametern. Der Aufsichtsrat kann eine Regelung treffen, wonach sich die Grundvergütung jährlich um bis zur Hälfte der prozentualen Steigerung des Konzernumsatzes im Vergleich zum Vorjahr erhöht, begrenzt jedoch auf eine jährliche Erhöhung von maximal 5 %. | |||||||||||||||
| b) | Nebenleistungen Den Mitgliedern des Vorstands werden ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt, die aber individuell unterschiedlich in ihrer Höhe und ihrem Umfang unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation ausgestaltet werden können. Diese Nebenleistungen umfassen verschiedene Sachbezüge und geldwerten Vorteile, wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens und marktübliche Telekommunikations- und EDV-Mittel zur dienstlichen und privaten Nutzung. Des Weiteren erhalten die Vorstandsmitglieder einen Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere in Form einer Unfallversicherung, einer Berufsunfähigkeitsversicherung und einer Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem eine Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung und eine Erstattung der Beiträge zu einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflegeversicherung. Darüber hinaus können im Rahmen von neu eintretenden Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Einmalzahlungen aus Anlass des Amtsantritts, insbesondere zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt werden. Diese Zahlungen müssen stets angemessen sein und fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt. | |||||||||||||||
| c) | Betriebliche Altersversorgung Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine leistungsorientierte betriebliche Altersversorgung, die durch entsprechende Versicherungen rückgedeckt oder auf andere Weise finanziert werden kann. Die Pensionszusage besteht aus einer Altersrente oder wahlweise einem Alterskapital, einer Witwenrente oder wahlweise einem Witwenkapital und einer Waisenrente. Ab Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die Vorstandsmitglieder eine lebenslange monatliche Altersrente in Höhe eines vertraglich festgelegten Betrages. Diese Regelaltersrente erhöht sich um einen bestimmten Prozentsatz je Monat der darüberhinausgehenden Dienstzeit, falls der Vorstand erst nach der vorstehend genannten Regelaltersgrenze aus den Diensten der Gesellschaft ausscheidet. Die Anpassung der laufenden Rentenleistungen richtet sich nach § 16 BetrAVG. Die jährliche Mindesterhöhung beträgt 2,5 % der Vorjahresrente. Die monatliche Altersrente kann ganz oder teilweise durch eine einmalige Alterskapitalleistung in Höhe des Barwerts der Rentenverpflichtung, der auf Grundlage praxisüblicher versicherungsmathematischer Methoden berechnet wird, abgelöst werden. In diesem Fall erlöschen sämtliche Ansprüche aus der Versorgungszusage einschließlich der Witwen- und Waisenrente in Höhe des abgelösten Betrages. Im Todesfall erhält die Ehefrau des betreffenden Vorstandsmitglieds eine lebenslange monatliche Witwenrente in Höhe von 60 % der vereinbarten Regelaltersrente. Diese Witwenrente kann ganz oder teilweise durch ein einmaliges Witwenkapital abgelöst werden; hierfür gelten die für die Ablösung der Regelaltersrente vorbeschriebenen Grundsätze entsprechend. Im Falle des Ablebens erhalten zudem die Kinder eine monatliche Waisenrente in Höhe von jeweils 30 % der zugesagten Altersrente, die sich im Falle des Vollwaisenturms verdoppelt. Die Waisenrente endet mit Ableben des berechtigten Kindes oder spätestens mit Vollendung dessen 25. Lebensjahres. Witwen- und Waisenrente dürfen zusammen den Betrag der Altersrente nicht übersteigen und unterliegen gegebenenfalls einer quotalen Kürzung. Wird die zugesagte Altersrente teilweise durch Zahlung eines einmaligen Alterskapitals erfüllt, so erlöschen damit insoweit die Ansprüche auf Zahlung einer Witwenrente und einer Waisenrente. Die Witwenrente reduziert sich in diesem Fall auf 60 % und die Waisenrente auf 30 % der noch rentenförmig zu erfüllenden Altersversorgung. Scheidet das betreffende Vorstandsmitglied vor Eintritt eines Versorgungsfalles aus den Diensten der Gesellschaft aus, behält es seine bis zu diesem Zeitpunkt erdiente Rentenanwartschaft. Maßgebend hierfür ist die Dauer der tatsächlichen Betriebszugehörigkeit im Verhältnis zur Dienstzeit, die ohne ein vorzeitiges Ausscheiden, bis zur Regelaltersgrenze erreichbar gewesen wäre. Die zugesagten Versorgungsleistungen werden als Nachschüsse jeweils zum Ende eines Monats gezahlt. Einmalige Kapitalleistungen können mit Zustimmung des jeweiligen Versorgungsberechtigten in bis zu zehn Jahresraten ausbezahlt werden. Der Aufsichtsrat kann die Bedingungen der vorstehenden leistungsbezogenen Altersversorgung, insbesondere die Regelaltersgrenze, die Höhe der einzelnen Teilkomponenten, die Modalitäten der Kapitalwahlrechte und die Hinterbliebenenversorgung anpassen, wenn dies im Interesse des Unternehmens geboten erscheint. Das vorstehende Altersversorgungssystem findet Anwendung auf den laufenden Vertrag von Herrn Dr. Wolfgang Trier. Bereits ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhalten Versorgungsbezüge auf Grundlage eines abweichenden Systems. | |||||||||||||||
| 5.2 | Erfolgsabhängige Vergütung Den Mitgliedern des Vorstands können zusätzlich zu ihrer Grundvergütung und den vertraglichen Nebenleistungen und den Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung verschiedene erfolgsabhängige Vergütungskomponenten gewährt werden, namentlich ein Short Term Incentive („STI“) mit einem einjährigen Bemessungszeitraum, ein Long Term Incentive („LTI“) auf Grundlage eines Long Term Incentive Plans („LTIP“) mit einem mehrjährigen Bemessungszeitraum und eine Sondertantieme für besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds. Die erfolgsabhängige Vergütung soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, der Kunden und der Mitarbeiter zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu verfolgen und zu erreichen. Der Anteil des Zielbetrags des LTI überwiegt dabei den Anteil des Zielbetrags des STI, womit sichergestellt ist, dass diese variablen Vergütungskomponenten zum überwiegenden Teil auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruhen und damit im Ergebnis ein langfristiger Verhaltensanreiz erzeugt wird. | |||||||||||||||
| a) | Short Term Incentive (STI) Das STI besteht aus drei Teilkomponenten (STI 1, STI 2 und STI 3), die jeweils auf unterschiedlichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien basieren und durch daran anknüpfende jährliche Performance-Parameter konkretisiert werden. Jede Teilkomponente des STI ist durch einen Höchstbetrag in Euro begrenzt und in ihrem monetären Beitrag zum jährlichen Ziel-STI gleichgewichtet. Damit ist die Höhe des STI insgesamt begrenzt (Cap). Außergewöhnliche Entwicklungen führen damit nicht zu einer unvorhersehbaren Höhe des STI. | |||||||||||||||
| (i) | Finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien Als finanzielle und nicht finanzielle Leistungskriterien für die Teilkomponenten des STI hat der Aufsichtsrat die nachfolgenden Kriterien bestimmt:
Der STI soll eine enge Verzahnung mit den strategischen Handlungsfeldern der Gesellschaft sicherstellen. Die vorstehenden Leistungskriterien leiten sich aus der Unternehmensstrategie ab und dienen deren effektiver Umsetzung. Der Konzernertrag ist für die Unternehmenssteuerung des Softing-Konzerns von herausragender Bedeutung. Eine jährliche Ertragssteigerung ist eine maßgebliche Grundlage für das angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Durch die Aufnahme von individuellen und unternehmensbezogenen Projekt- und Prozesszielen können individuelle oder kollektive Anreize für spezifische Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Eine entsprechende Incentivierung der Vorstandsmitglieder fördert die effiziente und zeitnahe Umsetzung konkreter Einzelprojekte und die Einführung bzw. Anpassung interner Prozesse und Abläufe. Qualifizierte und engagierte Mitarbeiter sind eine wichtige Voraussetzung für den Erfolg des Softing-Konzerns. Ein hohes Maß an Know-how und regelmäßige Schulungen sind für die hohen Qualitätsanforderungen der Gesellschaft als innovatives Technologieunternehmen unverzichtbar. Personalziele sind daher ein entscheidendes Instrument zur Unternehmenssteuerung mit dem Ziel einer möglichst hohen Produktqualität und Mitarbeiterzufriedenheit und der weiteren Stärkung der Stellung der Softing AG als attraktiver Arbeitgeber. | |||||||||||||||
| (ii) | Performance-Parameter Der Aufsichtsrat legt für die einzelnen Leistungskriterien jeweils ein oder mehrere Performance-Parameter fest. Bis auf weiteres hat der Aufsichtsrat folgende Festlegungen getroffen:
Die vom Aufsichtsrat ausgewählten Performance-Parameter müssen messbar sein, mit der strategischen Ausrichtung der Softing AG im Einklang stehen und nach der Überzeugung des Aufsichtsrats als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft geeignet sein. Bei Festlegung mehrerer Performance-Parameter je Leistungskriterium sind die einzelnen Performance-Parameter untereinander gleichgewichtet, sofern der Aufsichtsrat keine andere Gewichtung vornimmt. Performance-Parameter können dabei individuell oder für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden. Soweit es der Aufsichtsrat zur Förderung der Geschäftsstrategie und Incentivierung als sinnvoll erachtet, kann der Aufsichtsrat auch andere als die vorstehend genannten Performance-Parameter festlegen. Die Performance-Parameter werden für jedes Geschäftsjahr klar definiert und grundsätzlich im Vergütungsbericht offengelegt. Die Performance-Parameter für den STI beziehen sich auf ein Geschäftsjahr als Bemessungszeitraum und werden grundsätzlich im Vorjahr auf Grundlage einer entsprechenden Zielvereinbarung festgelegt. Für jeden Bemessungszeitraum werden für jeden Performance-Parameter unter Berücksichtigung des Cap der jeweiligen STI-Teilkomponente ein Zielwert und ein geeigneter Zielerreichungsmaßstab festgelegt. Zielerreichungsmaßstab bilden insbesondere verschiedene prozentuale Gruppen der Zielerreichung i.V.m. jeweils zugeordneten Quantitäten oder Qualitäten des Performance-Parameter in Kombination mit einer Zielsumme der STI-Komponente (bei 100 % Zielerreichung), oder verschiedene Bandbreiten der qualitativen oder quantitativen Zielerreichung oder prozentuale Abweichungsbandbreiten (bezogen auf eine Zielerreichung von 100 % i.V.m. Bonus- und Malusbeträgen). Die Höhe des STI 1 (Ertragsziele) kann auch im Dienstvertrag anhand eines bestimmten Prozentsatzes einer im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Ertragskennzahl (EBITDA, EBIT, EBT, gegebenenfalls unter Bereinigung des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und oder nicht operativer Effekte) bestimmt werden. Der Zielwert des STI 1 bei vollständiger Zielerreichung bestimmt sich dann anhand der gültigen Unternehmensplanung und deren Ertragsplanung für das jeweilige Bemessungsjahr. Die Höhe des STI 3 (Personalziele) kann auch im Dienstvertrag unter Angabe der entsprechenden Performance-Parameter und einer entsprechenden Zielsumme in Euro angegeben werden (insbesondere durch Gegenüberstellung einer bestimmten prozentualen Steigerung der jährlichen Lernstunden pro Mitarbeiter und einer bestimmten Höhe des STI 3). Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass das Erreichen der jeweiligen Performance-Parameter anhand objektiver Kriterien messbar ist, beispielsweise anhand der geprüften Abschlussunterlagen für die Finanzziele, anhand intern oder extern durchgeführter Auswertungen oder Audits, oder bei Projekt- und Prozesszielen anhand der objektiv erkennbaren Ergebnisse oder erreichten Meilensteine. | |||||||||||||||
| (iii) | Berechnung und Auszahlung des Bonus Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungsjahres und Vorlage des geprüften Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft an den Aufsichtsrat wird eine Gesamtbetrachtung angestellt und die Höhe der einzelnen STI-Teilkomponente unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielerreichung und des jeweiligen Cap durch den Aufsichtsrat berechnet. Zahlungen aus dem STI werden vier Wochen nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses für das jeweilige Bemessungsjahr zur Zahlung fällig. | |||||||||||||||
| b) | Erfolgsabhängige Ermessenstantieme Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen im Falle besonderer Leistungen oder Beiträge des Vorstandsmitglieds eine erfolgsabhängige Tantieme zu bezahlen. Die Entscheidung über eine solche Ermessenstantieme für ein Geschäftsjahr erfolgt in der bilanzfeststellenden Sitzung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr, in dem das betreffende Vorstandsmitglied die besondere Leistung oder den besonderen Beitrag schwerpunktmäßig erbracht hat. Die Höhe einer solchen Ermessenstantieme ist begrenzt auf maximal 15 % der jährlichen Grundvergütung im Geschäftsjahr, für das die Auszahlung der Ermessenstantieme erfolgen soll. Sofern der Aufsichtsrat eine Ermessenstantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr gewährt, wird die Tantieme vier Wochen nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses zur Zahlung fällig. Der Aufsichtsrat hält die Möglichkeit zur Zahlung einer Ermessenstantieme für ein sinnvolles Instrument, um besondere Anstrengungen und Verdienste eines Vorstandsmitglieds in einem bestimmten Geschäftsjahr ausreichend honorieren zu können. Dies gilt insbesondere für Umstände und Ereignisse, deren Eintritt im Zeitpunkt der Zielfestsetzung für den STI noch nicht oder nicht sicher vorhersehbar war. Die Möglichkeit zur Zahlung einer solchen Tantieme kann einen deutlichen Anreiz darstellen, außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre und sonstigen Stakeholder zu unternehmen und einen überobligatorischen persönlichen Einsatz eines Vorstandsmitglieds (z.B. bei unvorhersehbaren Einzelprojekten oder Transaktionen) zu kompensieren. Der Aufsichtsrat wird in jedem Fall darauf achten, dass die Höhe der Tantieme in einem angemessenen Verhältnis zu den besonderen Leistungen des betroffenen Vorstandsmitglieds und dem damit verbundenen Interesse der Gesellschaft steht. | |||||||||||||||
| c) | Long Term Incentive (LTI) Die Mitglieder des Vorstands erhalten als langfristige variable Vergütungskomponente einen LTI aus dem jeweils anwendbaren LTIP. Der LTI ist an der positiven Entwicklung der Marktkapitalisierung und damit an einer Unternehmenswertsteigerung der Gesellschaft ausgerichtet und soll eine nachhaltige positive Entwicklung des Unternehmens über jeweils mehrere Jahre incentivieren. Zugleich wird dadurch die Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft gestärkt und das Interesse der Vorstandsmitglieder an die Aktionärsinteressen angeglichen. | |||||||||||||||
| (i) | Leistungskriterien und Berechnungsmethodik Der LTI besteht aus einer Geldleistung, die auf einen im jeweiligen Vorstandsdienstvertrag bestimmten jährlichen Maximalbetrag begrenzt ist (Cap) und sich wie folgt berechnet: LTI = Multiplikator x Zuwachs Marktkapitalisierung Der „Multiplikator“ ist dabei ein Faktor, der für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt wird. Er bestimmt den Anteil des Wertzuwachses der Marktkapitalisierung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied als Anreiz zukommen soll. Der „Zuwachs Marktkapitalisierung“ ist die Zunahme der durchschnittlichen Marktkapitalisierung der Aktien der Gesellschaft in Euro in einem Performance-Zeitraum von jeweils zwei Geschäftsjahren. Zur Berechnung des Zuwachs Marktkapitalisierung wird im Jahr der Berechnung auf das jeweils abgeschlossene Geschäftsjahr und das entsprechende Vorjahr auf Basis des Aktienkurses der Softing-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) abgestellt. Als Berechnungsgrundlage im Bemessungszeitraum gilt die Differenz (i) des Durchschnitts der XETRA-Schlusskurse in den letzten 15 Kalendertagen des jeweils zweiten Jahres multipliziert mit der durchschnittlichen Gesamtzahl aller ausgegebenen Softing-Aktien innerhalb dieser Frist, mit (ii) dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse der ersten 15 Kalendertage des jeweils ersten Jahres, multipliziert mit der durchschnittlichen Gesamtzahl aller ausgegebenen Softing-Aktien innerhalb dieser Frist. Sollte ein positiver Zuwachs der Marktkapitalisierung im jeweiligen Performance-Zeitraum rechnerisch ausschließlich aufgrund einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen zustande gekommen sein, beträgt der Faktor „Zuwachs Marktkapitalisierung“ Null. Eine abweichende Berechnung des LTI erfolgt, wenn mindestens einmal ein LTI nach der vorstehend dargestellten Berechnungsmethode ausgezahlt wurde, die Marktkapitalisierung dann aber in dem direkt folgenden Performance-Zeitraum gefallen ist, wodurch in diesem direkt folgenden Zeitraum kein LTI ausgezahlt wurde. Steigt sodann die Marktkapitalisierung in einem Folgezeitraum erneut an, ohne jedoch das Niveau der Marktkapitalisierung der letzten Auszahlung wieder zu übertreffen, wird zur Berechnung des LTI in dieser Periode nur der halbe für das betreffende Vorstandsmitglied festgelegte Multiplikator zur Berechnung des LTI angewendet. Dies gilt in gleicher Weise fort, bis die höchste Marktkapitalisierung wieder überschritten wird, für die im Rahmen des Dienstvertrags nach der vorstehend beschriebenen Methode eine LTI ausgezahlt wurde. | |||||||||||||||
| (ii) | Minderung und Entfall des LTI | |||||||||||||||
| (iii) | Endgültige Berechnung und Auszahlung des LTI, Möglichkeit zu dessen Reduzierung Nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums wird die Höhe des LTI durch den Aufsichtsrat berechnet. Zuvor entsteht kein Anspruch auf den LTI. Zahlungen aus dem LTI werden vier Wochen nach Feststellung des geprüften Jahresabschlusses für das letzte Jahr des Performance-Zeitraums zur Zahlung fällig. Verschlechtert sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nach Festsetzung des LTI in einem Umfang, dass die Gewährung des LTI unbillig für die Gesellschaft wäre, wird der Aufsichtsrat die Höhe des LTI nach pflichtgemäßem Ermessen auf eine angemessene Höhe herabsetzen. | |||||||||||||||
| (iv) | Share Ownership Guidelines Um die Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre noch weiter anzugleichen und die nachhaltige langfristige Entwicklung des Softing-Konzerns sicherzustellen, ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, einen Bestand an Softing-Aktien zu halten, der dem Wert von mindestens 60 % der an das Vorstandsmitglied in der Laufzeit des LTIP gewährten jeweiligen höchsten LTI-Auszahlung nach Steuern entspricht. Zur Bestimmung dieser Aktienanzahl wird der Schlusskurs der Softing-Aktien im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) am Tag der jeweiligen LTI-Auszahlung herangezogen. Soweit das Vorstandsmitglied zur Zeit der LTI-Auszahlung diesen Aktienbestand nicht oder nicht vollständig hält, ist es verpflichtet, die Differenz spätestens innerhalb einer Frist von sechs Monaten nach Auszahlung des maßgeblichen (höchsten) LTI zu erwerben. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, die nach vorstehender Maßgabe bestimmte Höchstzahl an Aktien bis zum Ende des Vorstandsdienstvertrages zu halten. | |||||||||||||||
| 5.3 | Ziel-Gesamtvergütung, relativer Anteil und Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil Mit der jährlichen Festlegung bzw. Bestätigung der Zielvorgaben für den STI und LTI legt der Aufsichtsrat damit auch für jedes Vorstandsmitglied mittelbar die Ziel-Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein Geschäftsjahr, namentlich der Grundvergütung, der Nebenleistungen, des jährlichen Versorgungaufwands zur betrieblichen Altersvorsorge, des STI und des LTI, für den Fall einer 100-prozentigen Zielerreichung. Unabhängig davon kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen entscheiden, ob und in welchem Umfang ein Mitglied des Vorstands eine Sondertantieme erhält, die dann in die festgelegte Maximalvergütung einfließt und insoweit betragsmäßig neben dem für die Ermessungstantieme festgelegten Cap auch durch diese beschränkt wird. Die jeweiligen Ziele für STI und LTI legt der Aufsichtsrat in einer separaten Zielvereinbarung vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums fest, soweit die Ziele nicht bereits im entsprechenden Vorstandsdienstvertrag bestimmt sind. Letzterenfalls erfolgt eine Bestätigung der entsprechenden Zielsetzung im Vorjahr des jeweiligen Performance-Zeitraums unter Verweis auf die entsprechende Vertragsbestimmung. Knüpft die Höhe der jeweiligen variablen Vergütungskomponente an den Anteil einer Bemessungsgröße an (wie z.B. prozentualer Anteil am EBITDA oder Zuwachs der Marktkapitalisierung), bestätigt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Performance-Zeitraums den anvisierten Wert, bei dessen Erreichen die jeweiligen Ziele als vollständig erfüllt gelten. Bei einer 100-prozentigen Zielerreichung für STI und LTI ergeben sich für ein Geschäftsjahr die nachstehenden relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile. Die Gewährung einer Sondertantieme bleibt bei der Festlegung der relativen Anteile unberücksichtigt, da eine solche Gewährung von einer nachträglichen Einzelfallentscheidung des Aufsichtsrats abhängig ist und nicht sicher vorhergesagt werden kann. Es entfallen 20 bis 35 % auf die feste Grundvergütung. Der STI trägt mit 25 bis 35 % und der LTI trägt mit 25 bis 40 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Es werden Nebenleistungen in Höhe von 1 bis 5 % der Ziel-Vergütung gewährt. Der Aufwand für die betriebliche Altersversorgung liegt bei 5 bis 15 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 10 bis 20 % (ordentliches Vorstandsmitglied). Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile aufgrund schwankender Bewertung bzw. Inanspruchnahme der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte angesetzt wurden) ergeben. Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der jeweiligen Vergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, wonach Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind. | |||||||||||||||
| 5.4 | Maximalvergütung Die Höhe der Leistungen aus STI, LTI und einer eventuellen Ermessenstantieme ist jeweils begrenzt. Der Aufsichtsrat legt zudem nach § 87 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten, d. h. derzeit bestehend aus Grundvergütung, Nebenleistungen, Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung, STI, LTI und einer eventuellen Ermessenstantieme je Geschäftsjahr fest. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde für die Mitglieder des Vorstands der Softing AG wie folgt festgelegt: - Vorstandsvorsitzender: EUR 2.600.000,00 Die aktienrechtlich geforderte Maximalvergütung setzt lediglich eine zusätzliche absolute Grenze nach oben, um etwa bei unvorhersehbar guten Geschäftsjahren eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Es handelt sich keinesfalls um die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder. | |||||||||||||||
| 6. | Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte | |||||||||||||||
| a) | Vertragslaufzeit, Kündigungsmöglichkeiten Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen und den darauf basierenden jährlichen Zielvereinbarungen für den STI, den Vereinbarungen über die Teilnahme am LTIP für den LTI und den Zusagen über die betriebliche Altersversorgung bestimmt. Die Laufzeit der jeweiligen Vorstandsdienstverträge entspricht, vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Aufhebung oder Änderung, der jeweiligen Bestellperiode des Vorstandsmitglieds und verlängert sich bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung. Eine ordentliche Kündigung des Dienstvertrages ist für beide Parteien grundsätzlich ausgeschlossen. Die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied haben jedoch ein Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund nach § 626 BGB. Für die Bestellperiode bzw. die Dauer der Wiederbestellung gelten die folgenden Grundätze: Die erste Bestellung zum Vorstandsmitglied der Softing AG erfolgt in der Regel für drei Jahre. Wiederbestellungen erfolgen in der Regel für einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren. Der Aufsichtsrat informiert ein Vorstandsmitglied spätestens zwölf Monate vor Ablauf der Amtszeit, ob und für welche Dauer das Vorstandsmitglied mit einer Verlängerung seiner Amtszeit rechnen kann. Ein Rechtsanspruch auf eine Wiederbestellung zum Vorstand wird hierdurch nicht begründet. | |||||||||||||||
| b) | Nebentätigkeiten Soweit ein Vorstandsmitglied auch Tätigkeiten bei Tochtergesellschaften der Gesellschaft wahrnimmt, ist diese Tätigkeit unentgeltlich und mit der Vorstandsvergütung abgegolten. | |||||||||||||||
| c) | Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung Im Falle einer Abberufung eines Vorstandsmitgliedes aus wichtigem Grund ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes zur Kündigung seines Dienstvertrages kann der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung seiner Vergütung freistellen. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung für die vertraglich vereinbarten Vergütungsansprüche in Form des Grundgehalts, des STI und des LTI, die in der Restlaufzeit des Dienstvertrages noch entstanden wären. Diese Abfindung ist begrenzt auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten bemisst sich dann auf Basis der im Vorjahr hieraus erzielten Ansprüche mit der Maßgabe, dass der Berechnung des STI 1 eine fiktive Fortschreibung der relevanten Ertragskennzahl aus dem Vorjahr (z.B. EBITDA) in zukünftige Monate der Restlaufzeit des Vertrages zugrunde gelegt wird. Bei einer restlichen Vertragslaufzeit von einem Jahr oder weniger ist die Abfindung auf eine Jahresvergütung begrenzt. Eine etwaige Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot ist auf die Abfindungszahlung anzurechnen. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht. | |||||||||||||||
| d) | Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall, Hinterbliebenenversorgung Im Krankheitsfall können die vertraglich vereinbarten Bezüge für einen Zeitraum bis zu zwölf Monaten weitergezahlt werden. Im Todesfall kann die feste Grundvergütung für den Sterbemonat und bis zu weitere sechs Monate an Hinterbliebene weiterbezahlt werden. Variable Vergütungsbestandteile werden in diesem Fall so abgerechnet, als hätte der Vorstand die Gesellschaft zum Ende des Sterbemonats verlassen, d. h. die der variablen Vergütung zugrundeliegenden Leistungskriterien werden für das gesamte Jahr ermittelt und die daraus resultierende variable Vergütung quotal für die aktiven Monate der Dienstzeit an die Hinterbliebenen ausgezahlt. | |||||||||||||||
| 7. | Transparenz und Dokumentation Unverzüglich nach dem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Internetseite der Softing AG kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht. Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht (Vergütungsbericht) über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen des Softing-Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr (erstmals für das Geschäftsjahr 2021). Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung (erstmals durch die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2022) auf der Internetseite der Softing AG kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht. | |||||||||||||||
Haar, 19.03.2021 Aufsichtsrat der Softing AG | ||||||||||||||||
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