Erklärung zur Unternehmensführung §§ 289f und 315d HGB

Abdeckung nachhaltigkeitsbezogener Ziele durch das interne Kontroll-system und Risikomanagementsystem (Kodex Empfehlung A.3)

Gemäß Empfehlung A.3 des Kodex sollen das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen.

Die Gesellschaft verfügt über ein etabliertes internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem. Die von der Gesellschaft adressierten nachhal-tigkeitsbezogenen Ziele werden durch das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem bereits im Grundsatz erfasst; die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung der nachhaltigkeitsbezogenen Daten sind jedoch noch nicht vollständig implementiert, so dass vorsorglich eine Abweichung erklärt wird.

Beschreibung der wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kon-trollsystems und Risikomanagementsystems sowie Stellungnahme zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme (Kodex Empfehlung A.5)

Gemäß Empfehlung A.5 des Kodex sollen im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden und soll zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden.

Der Vorstand hat ein internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem gemäß § 91 AktG eingerichtet. Gemäß § 289 Abs. 4 HGB enthält der Lagebericht der Gesellschaft eine Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess. Die Gesellschaft schließt nicht aus, die Beschreibung der wesentlichen Merkmale zukünftig auf das gesamte interne Kontrollsystem und Risikomanagementsystem zu erweitern und dabei auch zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung zu nehmen. Vorerst wird jedoch eine Abweichung von dieser Empfehlung erklärt.

Vielfalt im Vorstand (Kodex Empfehlung B.1)

Gemäß Empfehlung B.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität achten. Der Aufsichtsrat kann bei der Zusammensetzung des Vorstands nicht auch auf Vielfalt („Diversity") achten, da die Gesellschaft derzeit nur zwei Vorstände hat. Angesichts dieser Anzahl von zwei Vorstandsmitgliedern, die für die Gesellschaft als ausreichend erachtet werden und deren Positionen auf absehbare Zeit besetzt sind, erscheint in näherer Zukunft das vom Kodexgeber empfohlene Anstreben einer Vielfalt im Vorstand als nicht durchführbar. Ferner hält es der Aufsichtsrat für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmitglieder nicht von Kriterien wie beispielsweise Geschlecht, Alter, Religion oder Herkunft, sondern vielmehr ausschließlich von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen.

Bildung eines Nominierungsausschusses (Kodex Empfehlung D.4)

Gemäß Empfehlung D.4 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.

Bei der Gesellschaft wurde bisher kein Nominierungsausschuss eingerichtet. Im Hinblick darauf, dass der Aufsichtsrat lediglich aus drei Mitgliedern besteht, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden, wird die Bildung eines Nominierungsausschusses nicht für erforderlich gehalten.

Keine Berücksichtigung auch des Verhältnisses zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bei Festlegung der Vorstandsvergütung (Kodex Empfehlung G.4).

Empfehlung G.4 des Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss der aktuellen Vorstandsverträge in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds stehen und die übliche Vergütung nicht übersteigen.

Die Festlegung der Vorstandsvergütung orientierte sich gemäß der üblichen Ermittlungsmethode an dem Geschäftsumfang, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Strukturen von Vorstandsgehältern vergleichbarer Unternehmen. Zudem wurden die einzelnen Aufgaben und Verantwortungsbereiche des jeweiligen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Soweit der Kodex die bereits nach dem Aktiengesetz erforderliche Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen der Empfehlung unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt, weil es mangels eines oberen Führungskreises keine Vergleichsparameter gibt.

Leistung bei Vertragsbeendigung (Kodex Empfehlungen G.12 und G.13)

Gemäß Empfehlung G.12 des Kodex soll im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen.

Von dieser Empfehlung wird abgewichen. Im Fall einer Abberufung eines Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund (ohne dass zugleich ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung seines Dienstvertrags nach § 626 Abs. 1 BGB vorliegt), erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung für die vertraglich vereinbarten Vergütungsansprüche in Form des Grundgehalts, des Short Term Incentive Programms und des Long Term Incentive Programms, die in der Restlaufzeit des Dienstvertrags noch entstanden wären. Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten bemisst sich dann auf Basis der im Vorjahr hieraus erzielten Ansprüche mit der Maßgabe, dass der Berechnung des Short Term Incentive Programms eine fiktive Fortschreibung der relevanten Ertragskennzahl aus dem Vorjahr (z.B. EBITDA) in zukünftige Monate der Restlaufzeit des Vertrags zugrunde gelegt wird.

Nach der Empfehlung G.13 des Kodex sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Von dieser Empfehlung wird abgewichen. Bei einer Vertragsrestlaufzeit von weniger als einem Jahr wird die Vergütung dennoch für ein ganzes Jahr bezahlt. Nach Auffassung der Gesellschaft ist dies eine angemessene Kompensation.

Keine Berücksichtigung der Tätigkeit in Ausschüssen bei der Vergütung (Kodex Empfehlung G.17)

Empfehlung G.17 sieht vor, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird. Dies ist für den bei der Gesellschaft eingerichteten Prüfungsausschuss derzeit nicht vorgesehen und wird, da die Mitglieder des Prüfungsausschusses mit denen des Aufsichtsrats personenidentisch sind, auch nicht für erforderlich gehalten.

Erfolgsorientierte Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern soll auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein (Kodex Empfehlung G.18).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben einer fixen auch eine erfolgsorientierte Vergütung, deren Bezugsgröße das Konzern-EBIT vor Belastung mit der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist. Eine ausdrückliche Ausrichtung auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft sieht die Satzung der Gesellschaft insoweit nicht vor. Die Gesellschaft hält eine Ausrichtung nach dem Konzern-EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres nach wie vor für sinnvoll, da aufgrund der Natur des Geschäfts bewusste Verschiebungen von Belastungen und Erträgen kaum möglich sind. Das Konzern-EBIT ist eine wesentliche Erfolgsgröße. Darüber hinaus hat sich am Kapitalmarkt noch kein allgemein akzeptiertes Modell zur Verwirklichung einer auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Aufsichtsratsvergütung durchgesetzt. Die Gesellschaft wird die Entwicklung zunächst weiterverfolgen.

Die Softing AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der Softing AG arbeiten bei der Leitung und Überwachung des Unternehmens sehr eng und vertrauensvoll zusammen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der Softing AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenskonflikte auf, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen gewesen wären. Der Vorstand hatte keine Aufsichtsratsmandate bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften inne.

Vorstand

Der Vorstand der Softing AG kann sich aus einer oder mehreren Personen zusammensetzen. Aktuell besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern: Dr.-Ing. Dr. rer. oec. Wolfgang Trier und Ernst Homolka. Derzeit verantwortet Herr Dr. Trier die operativen Segmente Industrial, Automotive und IT Networks sowie Investor Relations, Herr Ernst Homolka ist verantwortlich für die Bereiche Finanzen und Personal.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Das einzelne Mitglied des Vorstands führt das ihm zugewiesene Ressort in eigener Verantwortung. Der Vorstand fasst Beschlüsse in der Regel in Sitzungen, die wöchentlich stattfinden sollen. Jedes Mitglied des Vorstands kann die Einberufung einer Sitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstandes verlangen; ebenso kann jedes Mitglied verlangen, dass ein Gegenstand in die Tagesordnung einer Sitzung aufgenommen wird. Der Vorstand beschließt in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Geschäftsführer der Tochterunternehmen werden von den Vorstandsmitgliedern über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in den jeweiligen Ressorts unterrichtet.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. In diesem Zusammenhang erarbeitet der Aufsichtsrat für jede Rolle im Vorstand ein Anforderungsprofil, bei dem neben den gesetzlichen Anforderungen auch die konkreten Kriterien hinsichtlich der Fähigkeiten, Erfahrungen und Kenntnisse berücksichtigt werden. Diese Anforderungsprofile werden laufend überprüft und bei Bedarf angepasst. Auf der Basis der Anforderungsprofile tauscht sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit dem Vorstand über geeignete Nachfolgekandidaten aus dem Softing-Konzern für Vorstandsämter aus.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge – beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung oder größere Investitionen – beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben.

Dem Aufsichtsrat der Softing AG gehören gemäß Satzung drei Mitglieder an, die von den Aktionären gewählt werden. Die Amtsperioden aller drei Mitglieder sind identisch. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt rd. fünf Jahre. Die laufenden Amtsperioden enden mit der ordentlichen Hauptversammlung 2028. Aktuelle Mitglieder des Aufsichtsrats sind die Herren Matthias Weber (Vorsitzender; Mitglied seit Mai 2022), Andreas Kratzer (stellvertretender Vorsitzender, Mitglied seit Mai 2013) und Dr. Klaus Fuchs (Mitglied seit Februar 2011).

Der dreiköpfige Aufsichtsrat ist gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG auch zugleich der Prüfungsausschuss, der sich zum 31. Dezember 2023 aus den Aufsichtsratsmitgliedern Matthias Weber, Andreas Kratzer und Dr. Klaus Fuchs zusammensetzt (§ 107 Abs. 4 Satz 2 AktG). Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist Herr Andreas Kratzer. Der Prüfungsausschuss überwacht insbesondere die Rechnungslegung und den Rechnungslegungsprozess sowie die Abschlussprüfung und die vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses tauscht sich außerhalb von Sitzungen regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtet dem Ausschuss hierüber.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Dem Aufsichtsrat, der zugleich der Prüfungsausschuss ist, gehören jeweils mit Matthias Weber mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mit Andreas Kratzer mindestens ein weiteres Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung an. Nach dem Kodex (Kodex Empfehlung D.3) soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zumindest auf einem der beiden Gebiete entsprechend sachverständig und unabhängig sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Andreas Kratzer, erfüllt diese Anforderungen.

Matthias Weber ist seit vielen Jahren als Finanzdirektor bzw. Finanzvorstand verschiedener Unternehmen tätig und bringt daher aufgrund seiner beruflichen Tätigkeit besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen mit. Im Rahmen seiner beruflichen Tätigkeit hat er zudem Expertise auf dem Gebiet der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung erworben. Andreas Kratzer verfügt aufgrund seiner Ausbildung und beruflichen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer sowie seiner beruflichen Tätigkeit als Finanzvorstand und CEO verschiedener Unternehmen über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Abschlussprüfung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme und damit zusätzlich auch über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung.

Gemäß der Empfehlung C. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil erarbeitet und dabei folgende Ziele benannt, wobei auch die Diversität im Aufsichtsrat Berücksichtigung findet:

• Dem Aufsichtsrat sollen keine Personen angehören, die bei einem wesentlichen Wettbewerber der Gesellschaft eine Organfunktion oder Beratungsaufgabe ausüben oder in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.
• Der Aufsichtsrat strebt für seine Zusammensetzung eine hinreichende Vielfalt im Hinblick auf Altersverteilung, Geschlecht, beruflichen Hintergrund, Fachkenntnisse und Erfahrungen sowie Internationalität an und berücksichtigt dabei folgende Kriterien:
  • Mindestens ein Drittel der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder soll sich im Hinblick auf Nationalität und/oder Geschlecht und/oder Altersunterschied (zwischen dem ältesten und dem jüngsten Aufsichtsratsmitglied soll mindestens ein Altersunterschied von 20 Jahren bestehen) unterscheiden.
  • Zusätzlich soll mindestens ein Drittel der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder über einschlägige internationale Berufserfahrung und Englischkenntnisse verfügen sowie ein Verständnis globaler wirtschaftlicher Zusammenhänge besitzen („Internationalität“).
• Die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist festgelegt auf die Vollendung des achtzigsten Lebensjahrs zum Zeitpunkt der Wahl.
• Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
• Mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder sollen über Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen verfügen. Hierbei handelt es sich insbesondere um die Themen Umwelt, Soziales und verantwortungsvolle Unternehmensführung eines börsennotierten Unternehmens mit internationaler Ausrichtung.
• Für Mitglieder des Aufsichtsrats findet eine Regelgrenze von 15 Jahren (d.h. drei vollen Amtszeiten) Anwendung. Im Interesse der Gesellschaft und nach Zustimmung des Aufsichtsrats ist eine Abweichung von der Regelhöchstgrenze möglich, insbesondere dann, wenn sie der Erfüllung anderer Zusammensetzungskriterien dient.

Der Aufsichtsrat sieht das Kompetenzprofil zum 31. Dezember 2023 als erfüllt an.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist eine Zahl von mindestens zwei unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern angemessen (Kodex Empfehlung C.6). Insoweit wird auch der Kodex Empfehlung C. 7, nach der mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder (Anteilseignervertreter) unabhängig sein sollen, entsprochen. Zum 31. Dezember 2023 waren nach Einschätzung des Aufsichtsrats alle drei Aufsichtsratsmitglieder unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand. Das Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Klaus Fuchs steht zwar in einer Geschäftsbeziehung zur Gesellschaft. Herr Dr. Fuchs wird dennoch als unabhängig angesehen Der Aufsichtsrat hält Geschäftsbeziehungen entgegen der Kodex Empfehlung C.7 für kein geeignetes Kriterium, um die Unabhängigkeit zu definieren, da nach Ansicht des Aufsichtsrats von einer Geschäftsbeziehung zur Gesellschaft kein Rückschluss auf die Unabhängigkeit des jeweiligen Mitglieds gezogen werden kann und es darüber hinaus bisher keine Anzeichen für eine fehlende Unabhängigkeit auf Seiten von Herrn Dr. Klaus Fuchs gegeben hat. Herr Dr. Fuchs ist zudem seit Februar 2023 mehr als 12 Jahre Mitglied des Aufsichtsrats der Softing AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats kann jedoch von der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat kein Rückschluss auf die Unabhängigkeit des jeweiligen Mitglieds gezogen werden, so dass der Aufsichtsrat Herrn Dr. Fuchs auch unter diesem Gesichtspunkt weiterhin als unabhängig ansieht.

Auf Basis der Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder nach dem Kompetenzprofil ergibt sich für den Aufsichtsrat in seiner derzeitigen Zusammensetzung nach Selbsteinschätzung des Aufsichtsrats folgende Abdeckung der bestehenden Qualifikationserfordernisse:

Der Aufsichtsrat beurteilt mindestens einmal jährlich die Wirksamkeit der Erfüllung seiner Aufgaben im Rahmen einer Selbstbeurteilung unter Verwendung eines umfangreichen Fragebogens, der unterschiedliche Bereiche und Aspekte der Aufsichtsratsarbeit hinterfragt. Hierbei können alle Aufsichtsratsmitglieder ihre Einschätzung der Wirksamkeit der Arbeitsweise des Aufsichtsrats abgeben und Verbesserungsmöglichkeiten vorschlagen. Nach der Auswertung der Fragebögen werden i.d.R. in der folgenden regulären Aufsichtsratssitzung das Ergebnis und Verbesserungsmöglichkeiten besprochen. Mit den Ergebnissen beschäftigt sich der Aufsichtsrat eingehend und leitet daraus gegebenenfalls Verbesserungen ab. Die letzte Selbstbeurteilung wurde in der Aufsichtsratssitzung am 22. Dezember 2023 vorgenommen.

Den Bericht des Aufsichtsrats finden Sie im Geschäftsbericht 2023.

Festlegungen zum Frauenanteil im Vorstand und im Aufsichtsrat sowie in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Festlegungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat
§ 111 Abs. 5 AktG sieht für börsennotierte Gesellschaften vor, dass der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand Zielgrößen und gleichzeitig Fristen für deren Erreichung festlegt.

Der Aufsichtsrat der Softing AG beschäftigt sich regelmäßig eingehend mit der Thematik und hat im März 2021 für den Anteil von Frauen im Vorstand und Aufsichtsrat jeweils eine Zielgröße von 0% festgelegt. Für diese Festlegungen galt eine Frist bis jeweils 31. Dezember 2023; die Zielgröße von 0% wurde jeweils erreicht. Mit Beschluss vom 22. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat erneut jeweils eine Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand und Aufsichtsrat von 0% festgelegt und für die Erreichung dieser Festlegungen jeweils eine Frist bis 31. Dezember 2025 bestimmt. Der Aufsichtsrat hat seine Entscheidungen wie folgt begründet:

Festlegungen für den Vorstand
Der Aufsichtsrat betrachtet die Gleichstellung aller Geschlechter - sowie allgemein die Förderung der Vielfalt und Gleichberechtigung - über die Grenzen einzelner Konzerngesellschaften hinweg als wichtige Aufgabe. Der Aufsichtsrat wird daher weiter daran arbeiten, den Anteil der Frauen in den Führungspositionen zu erhöhen. Dabei geht es dem Aufsichtsrat nicht um die bloße Erfüllung einer Quote, sondern um die Gewinnung von talentierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in den Bereichen Automotive, Industrial und IT Networks. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass vielfältige Teams erhöhte Chancen für mehr Innovationskraft bieten und zu höherer Produktivität führen. Dabei sollen alle Beschäftigten gleichberechtigt Wertschätzung erfahren, um motiviert ihr Potenzial einbringen zu können.

Hinsichtlich der Festlegungen für den Vorstand ist zu berücksichtigen, dass der Vorstand der Softing AG derzeit nur aus zwei Mitgliedern besteht. Die Vorstandsmitglieder haben zudem noch eine Amtszeit bis zum 31. März 2026 (Dr. Wolfgang Trier) bzw. bis zum 30. April 2026 (Ernst Homolka). Die Umsetzung einer Frauenquote im Vorstand könnte daher nur durch Erweiterung der Anzahl der Mitglieder im Vorstand umgesetzt werden. Der Aufsichtsrat hält die Anzahl von zwei Mitgliedern im Vorstand jedoch für ausreichend. Aufgrund der Größe des Unternehmens ist derzeit nicht geplant, die Anzahl der Mitglieder des Vorstands zu erhöhen. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands Herr Dr. Wolfgang Trier sowie Herr Ernst Homolka sind bereits lange Jahre Vorstand der Gesellschaft und haben eine tadellose Leistung erbracht. Die beiden Vorstände kennen die Gesellschaft, aber auch die Bereiche, in denen die Gesellschaft tätig ist, besser als etwaige neue Vorstandsmitglieder. Bereits aus diesen Gründen ist derzeit nicht angedacht, einen Wechsel in einer der Personen des Vorstands vorzunehmen. Zudem läuft die Amtszeit der Vorstandsmitglieder noch bis März bzw. April 2026.

Selbst für den Fall, dass eine Neubesetzung des Vorstands in der Zukunft erfolgen muss, soll das Geschlecht die Auswahlentscheidung zwischen möglichen Kandidaten nicht übermäßig stark bestimmen. Der Aufsichtsrat wird zwar grundsätzlich bei der Auswahl geeigneter Vorstände neben den fachlichen und persönlichen Qualifikationen, die die wesentliche Grundvoraussetzung für eine Bestellung darstellen, im Interesse einer diversen Zusammensetzung des Organs im konkreten Einzelfall auch die fachliche Diversität, die internationale Erfahrung und eine geschlechtlich diverse Besetzung des Vorstands berücksichtigen. Es ist aber nicht beabsichtigt, diese Abwägung, die anlässlich eines konkreten Bewerberfeldes getroffen werden soll, schon heute abstrakt über die Festlegung einer festen Frauenquote weitgehend zu bestimmen.

Festlegungen für den Aufsichtsrat
Der Festlegung hinsichtlich des Aufsichtsrats liegt insbesondere die Erwägung zugrunde, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft lediglich aus drei Mitgliedern besteht und der Aufsichtsrat diese Anzahl an Mitgliedern im Aufsichtsrat auch für ausreichend hält. Auch von Aktionärsseite ist bislang keine Tendenz zu erkennen, die Anzahl der Mitglieder im Aufsichtsrat zu erhöhen.

Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung am 4. Mai 2023 für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat gewählt. Turnusmäßige Neuwahlen finden damit in der ordentlichen Hauptversammlung statt, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. Diese Hauptversammlung wird voraussichtlich im Mai 2028 stattfinden. Vor diesem Hintergrund könnte die Umsetzung einer Frauenquote im Aufsichtsrat nur durch eine Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats umgesetzt werden. Eine solche Erweiterung wäre nur im Rahmen einer Satzungsänderung möglich, die die Hauptversammlung beschließen müsste. Aufgrund der Größe des Unternehmens ist derzeit nicht geplant, die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats zu erhöhen. Auch von Aktionärsseite sind keine Signale erkennbar, dass die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erweitert werden soll.

Eine weitere Möglichkeit für die Umsetzung einer Frauenquote im Aufsichtsrat wäre die Niederlegung des Mandats durch ein oder mehrere Mitglieder des Aufsichtsrats und die Durchführung von Neuwahlen. Dieses Vorgehen würde aber dem Aktionärswillen widersprechen, haben die Aktionäre doch auf der letzten Hauptversammlung den derzeitigen Aufsichtsrat in dieser Zusammensetzung gewählt. Gerade die letzte Hauptversammlung wäre eine gute Gelegenheit für die Aktionäre gewesen, im Rahmen der Neuwahlen des Aufsichtsrats eigene Wahlvorschläge für weibliche Kandidaten zu unterbreiten. Ein solcher Wahlvorschlag wurde aber gerade nicht unterbreitet, was darauf schließen lässt, dass das Aktionariat mit der derzeitigen Besetzung einverstanden und zufrieden ist, auch wenn dies bedeutet, dass die Frauenquote derzeit bei 0% liegt.

Die Festlegung einer höheren Frauenquote als 0% würde die Hauptversammlung daher dazu zwingen, entweder die Mitgliederzahl zu vergrößern oder mittelbar schon jetzt die Entscheidung beinhalten, das Mandat eines der heutigen Mitglieder durch Abwahl zu beenden. Zudem würde der Aufsichtsrat den Aktionären vorgeben, nicht mehr nach fachlichen und persönlichen Qualifikationen von Aufsichtsratsmitgliedern zu entscheiden.

Unabhängig davon haben es ohnehin die Aktionäre in der Hand, durch Ausübung ihrer Rechte auch weibliche Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Einer durch den Aufsichtsrat festgelegten Frauenquote bedarf es hierzu nicht, da die Aktionäre frei in ihrer Entscheidung sind und auch ohne Frauenquote geeignete weibliche Kandidaten in den Aufsichtsrat wählen können. Im Übrigen könnten die Aktionäre selbst bei Festlegung einer Frauenquote von höher als 0% dennoch nur männliche Mitglieder in den Aufsichtsrat wählen.

Festlegungen für die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands
Der Vorstand hat bisher keine Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands (§ 76 Abs. 4 AktG) festgelegt, da unterhalb des Vorstands derzeit keine weiteren Führungsebenen bestehen.

Diversitätskonzept

Vorstand und Aufsichtsrat haben bislang kein Diversitätskonzept entwickelt. Da die Gesellschaft derzeit nur zwei Vorstände hat, die für die Gesellschaft als ausreichend erachtet werden und deren Positionen auf absehbare Zeit besetzt sind, erscheint in näherer Zukunft das vom Kodexgeber empfohlene Anstreben einer Vielfalt im Vorstand als nicht durchführbar. Ferner hält es der Aufsichtsrat für sachgerecht, die Auswahl der Vorstandsmitglieder nicht von Kriterien wie beispielsweise Geschlecht, Alter, Religion oder Herkunft, sondern vielmehr ausschließlich von ihrer Persönlichkeit und ihrem Sachverstand abhängig zu machen. Gleichwohl hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil beschlossen, nach dem sich mindestens ein Drittel der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder u.a.im Hinblick auf Nationalität und/oder Geschlecht und/oder Altersunterschied unterscheiden soll. Ferner sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass neben den Zielsetzungen für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat und den bisher im Unternehmen umgesetzten und angestrebten Maßnahmen zur Förderung der Vielfältigkeit ein zusätzliches Diversitätskonzept keinen substantiellen Mehrwert mit sich bringt. Maßgeblich ist vielmehr jeweils die individuelle fachliche und persönliche Eignung der Kandidatin bzw. des Kandidaten. Unabhängig davon wurden für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Altersgrenzen festgelegt: Mitglieder des Vorstands dürfen im Zeitpunkt der Bestellung das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben; Mitglieder des Aufsichtsrats sollen im Zeitpunkt ihrer Wahl das 80. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Vorstand und Aufsichtsrat werden im Geschäftsjahr 2024 erneut prüfen, ob die Erstellung eines eigenständigen Diversitätskonzept sinnvoll ist.

Unternehmensführungspraktiken

Verantwortungsvolles, nachhaltiges und soziales Handeln ist für die Softing AG seit jeher ein tragendes Element der unternehmerischen Kultur. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Kunden, Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit.

Softing versteht unter Compliance die Einhaltung von Recht, Gesetz und Satzung sowie die Befolgung der internen Regelwerke. Freiwillig eingegangene Selbstverpflichtungen gegenüber externen Kodizes und Regelwerken bestehen nicht. Das Unternehmen hat sich selbst ein umfassendes Leitbild gegeben und verfügt über schriftlich niedergelegte Führungsprinzipien. Das Unternehmensleitbild drückt das Selbstverständnis des Unternehmens, seiner Führungsorgane und Mitarbeiter aus. Es gibt gleichzeitig Handlungsempfehlungen für den Umgang mit Kunden, Partnern und Kollegen.

Mehr zum Thema Qualitätsmanagement der Softing AG, zertifiziert nach DIN ISO 9001, finden Sie auf der Homepage im Bereich Unternehmen.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung und des Vergütungssystems obliegt dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat ein Vergütungssystem gem. § 87a Absatz 1 AktG beschlossen, das die ordentliche Hauptversammlung 2021 gebilligt hat. Des Weiteren hat die Hauptversammlung 2023 einer Anpassung der in § 14 der Satzung geregelten Vergütung des Aufsichtsrats zugestimmt und das entsprechend geänderte zugrunde liegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt. Das aktuell geltende Vergütungssystem für den Vorstand sowie der letzte Vergütungsbeschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats sind auf der Homepage der Gesellschaft unter investor.softing.com/de/corporate-governance-kodex/ veröffentlicht.

Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG werden ebenfalls auf der Homepage der Gesellschaft unter investor.softing.com/de/corporate-governance/archiv.html veröffentlicht.